ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COMMERCIALES

ET DU GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE

 

Le Conseil des Ministres de l' OHADA,

Vu le Traité relatif à l'Harmonisation du Droit des Affaires en Afrique, notamment en ses articles 2, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 ;

Vu le rapport du Secrétariat Permanent et les observations des Etats-Parties ;

Vu l'avis en date du 7 avril 1997 de la Cour Commune de Justice et d'arbitrage;

 

 

CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DES DISPOSITIONS DU PRESENT ACTE UNIFORME

 

 

Article 1

Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l'un des Etats parties au Traité relatif à l'harmonisation du droit des affaires en Afrique (ci-après désignés " les Etats parties ") est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme.

Tout groupement d'intérêt économique est également soumis aux dispositions du présent Acte uniforme.

En outre, les sociétés commerciales et les groupements d'intérêt économique demeurent soumis aux lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie où se situe leur siège social.

 

Article 2

Les dispositions du présent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas où il autorise expressément l'associé unique ou les associés, soit à substituer les dispositions dont ils sont convenus à celles du présent Acte uniforme, soit à compléter par leurs dispositions celles du présent Acte uniforme.

 

Article 3

Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société une activité commerciale sur le territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de société qui convient à l'activité envisagée, parmi celles prévues par le présent Acte uniforme.

Les personnes visées à l'alinéa précédent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, en groupement d'intérêt économique.

 

 

PARTIE 1 : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

LIVRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

 

TITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE

 

 

Article 4

La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés.

 

Article 5

La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, par une seule personne, dénommée " associé unique ", par un acte écrit.

 

Article 6

Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés anonymes.

 

 

TITRE 2 : LA QUALITE D'ASSOCIE

 

 

Article 7

Toute personne physique ou morale peut être associée dans une société commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité visée notamment par l'Acte uniforme portant sur le Droit Commercial Général.

 

Article 8

Les mineurs et les incapables ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales au delà de leurs apports.

 

Article 9

Deux époux ne peuvent être associés d'une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou solidairement.

 

 

TITRE 3 : STATUTS

 

 

CHAPITRE 1 : FORME DES STATUTS

 

Article 10

Les statuts sont établis par acte notarié ou par tout acte offrant des garanties d'authenticité dans l'Etat du siège de la société déposé avec reconnaissance d'écritures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un notaire. Ils ne peuvent être modifiés qu'en la même forme.

 

Article 11

Lorsque les statuts sont rédigés par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités requises. Un exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé. Toutefois, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple, il doit être remis un exemplaire original à chaque associé.

 

Article 12

Les statuts constituent soit le contrat de société, en cas de pluralité d'associés, soit l'acte de volonté d'une seule personne, en cas d'associé unique.

 

 

CHAPITRE 2 : CONTENU DES STATUTS - MENTIONS OBLIGATOIRES

 

Article 13

Les statuts énoncent :

1°) la forme de la société ;

2°) sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;

3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;

4°) son siège ;

5°) sa durée ;

6°) l'identité des apporteurs en numéraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

7°) l'identité des apporteurs en nature, la nature et l'évaluation de l'apport effectué par chacun d'eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;

8°) l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;

9°) le montant du capital social ;

10°) le nombre et la valeur des titres sociaux émis, en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories de titres créées ;

11°) les stipulations relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation ;

12°) les modalités de son fonctionnement.

 

 

CHAPITRE 3 : DENOMINATION SOCIALE

 

Article 14

Toute société est désignée par une dénomination sociale qui est mentionnée dans ses statuts.

 

Article 15

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associés ou anciens associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

 

Article 16

La société ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Article 17

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles de l'indication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siège social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Article 18

La dénomination sociale peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

 

CHAPITRE 4 : OBJET SOCIAL

 

Article 19

Toute société a un objet qui est constitué par l'activité qu'elle entreprend et qui doit être déterminée et décrite dans ses statuts.

 

Article 20

Toute société doit avoir un objet licite.

 

Article 21

Lorsque l'activité exercée par la société est réglementée, la société doit se conformer aux règles particulières auxquelles ladite activité est soumise.

 

Article 22

L'objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

 

 

CHAPITRE 5 : SIEGE SOCIAL

 

Article 23

Toute société a un siège social qui doit être mentionné dans ses statuts.

 

Article 24

Le siège doit être fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et financière.

 

Article 25

Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation à une boîte postale. Il doit être localisé par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

 

Article 26

Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si le siège réel est situé en un autre lieu.

 

Article 27

Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance ou d'administration de la société.

 

CHAPITRE 6 : DUREE - PROROGATION

 

Section 1 : Durée

 

Article 28

Toute société a une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts.

La durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

 

Article 29

Le point de départ de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

 

Article 30

L'arrivée du terme entraîne dissolution de plein droit de la société, à moins que sa prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 32 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Article 31

La durée de la société peut être modifiée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

 

 

Section 2 : Prorogation

 

Article 32

La société peut être prorogée une ou plusieurs fois.

 

Article 33

La prorogation de la société est décidée, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

 

Article 34

La prorogation de la société n'entraîne pas création d'une personne juridique nouvelle.

 

Article 35

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

 

Article 36

A défaut, tout associé peut demander au président de la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège social, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue à l'article précédent.

 

 

CHAPITRE 7 : LES APPORTS

 

Section 1 : Dispositions générales

 

Article 37

Chaque associé doit faire un apport à la société.

Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il s'est obligé à lui apporter en numéraire ou en nature.

 

Article 38

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des titres émis par la société, tels que définis à l'article 51 du présent Acte uniforme.

 

Article 39

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés au cours de la vie sociale, à l'occasion d'une augmentation de capital.

 

 

Section  2  : Les différents types d'apports

 

Article 40

Chaque associé peut apporter à la société :

1°) de l'argent, par apport en numéraire ;

2°) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;

3°) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature ;

Tout autre apport est interdit.

 

Section 3 : Réalisation des apports en numéraire

 

Article 41

Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de la propriété des sommes d'argent que l'associé s'est engagé à lui apporter.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

 

Article 42

Ne sont considérés comme libérés que les apports en numéraire correspondant à des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu'elle a intégralement et définitivement encaissées.

 

Article 43

En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la société portent de plein droit intérêt au taux légal à compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages et intérêts, s'il y a lieu.

 

Article 44

A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numéraire réalisés à l'occasion d'une augmentation de capital de la société peuvent être réalisés par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.

 

Section 4 Réalisation des apports en nature

 

Article 45

Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels ou personnels correspondant aux biens apportés et par la mise à la disposition effective de la société des biens sur lesquels portent ces droits.

Les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la société.

 

Article 46

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.

 

Article 47

Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comme un bailleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfère à celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la société dans les conditions prévues à l'article précédent.

 

Article 48

L'apport d'un bien ou d'un droit soumis à publicité pour son opposabilité aux tiers peut être publié avant l'immatriculation de la société. La formalité ne produit d'effets rétroactifs à la date de son accomplissement qu'à compter de l'immatriculation de la société.

 

Article 49

Les associés évaluent les apports en nature.

Dans les cas prévus par le présent Acte uniforme, cette évaluation est contrôlée par un commissaire aux apports.

 

Article 50

Les statuts contiennent l'évaluation des apports en nature, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

 

CHAPITRE 8 : LES TITRES SOCIAUX

 

Section 1 : Principe

 

Article 51

La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associés. Ils représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans les sociétés par actions et parts sociales dans les autres sociétés.

 

Section 2 : Nature

 

Article 52

Les titres sociaux sont des biens meubles.

 

Section 3 : Droits et obligation attachés aux titres

 

Article 53

Les titres sociaux confèrent à leur titulaire :

1°) un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été décidée ;

2°) un droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition, à sa dissolution ou à l'occasion d'une réduction de son capital ;

3°) le cas échéant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de société ;

4°) le droit de participer et de voter aux décisions collectives des associés, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement pour certaines catégories de titres sociaux.

 

Article 54

Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associé, visés à l'article 53 du présent Acte uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la société ou au cours de la vie sociale.

Toutefois, sont réputées non écrites les stipulations attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, ainsi que celles excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes.

 

Article 55

Les droits mentionnés à l'article 53 du présent Acte uniforme doivent être exercés dans les conditions prévues pour chaque forme de société. Ces droits ne peuvent être suspendus ou supprimés que par des dispositions expresses du présent Acte uniforme.

 

Section 4 : Valeur nominale

 

Article 56

Les titres émis par une société doivent avoir la même valeur nominale.

 

Section 5 : Négociabilité- Cessibilité

 

Article 57

Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou négociables.

 

Article 58

Les sociétés anonymes émettent des titres négociables.

L'émission de ces titres est interdite pour les sociétés autres que celles visées au premier alinéa du présent article, à peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis. Il leur est également interdit de garantir une émission de titres négociables, à peine de nullité de la garantie.

 

Article 59

Dans tous les cas où est prévue la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, à défaut d'accord amiable entre les parties, par expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai.

 

Section 6 : Détention des titres sociaux par un seul associé

 

Article 60

Dans le cas des sociétés dont la forme unipersonnelle n'est pas autorisée par le présent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociaux n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander au Président de la juridiction compétente cette dissolution, si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

 

CHAPITRE 9 : CAPITAL SOCIAL

 

Section 1 : Dispositions générales

 

Article 61

Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts, conformément aux dispositions du présent Acte uniforme.

 

Article 62

Le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmenté, le cas échéant, des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.

 

Article 63

En contrepartie des apports, la société rémunère l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur égale à celle des apports.

En contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, la société émet des titres sociaux ou élève le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procédés peuvent être combinés.

 

Article 64

Le capital social est divisé en parts sociales ou en actions, selon la forme de la société.

 

Section 2 : Montant du capital social

 

Article 65

Le montant du capital social est librement déterminé par les associés.

Toutefois, le présent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la société.

 

Article 66

Si le capital de la société en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablement constituée.

Si, après sa constitution, le capital de la société est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par le présent Acte uniforme, pour cette forme de société, la société doit être dissoute, à moins que le capital soit porté à un montant au moins égal au montant minimum, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme.

 

Section 3 : Modification du capital

 

 

Article 67

Le capital social est fixe. Toutefois, il peut être augmenté ou réduit, pour chaque forme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

 

Article 68

Le capital social peut être augmenté à l'occasion de nouveaux apports faits à la société ou par l'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission.

 

Article 69

Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la société.

 

Article 70

Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, par remboursement aux associés d'une partie de leurs apports, celle-ci peut être effectuée, soit par remboursement en numéraire, soit par attribution d'actifs.

 

Article 71

La réduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du présent Acte uniforme.

 

 

CHAPITRE 10 : MODIFICATION DES STATUTS

 

 

Article 72

Les statuts peuvent être modifiés, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

 

 

 

CHAPITRE 11 : DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE OU DECLARATION NOTARIEE DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT

 

 

 

Article 73

Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent déposer au registre du commerce et du crédit mobilier une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme.

Cette déclaration est dénommée " déclaration de régularité et de conformité ". Elle est exigée à peine de rejet de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

La déclaration est signée par ses auteurs. Toutefois, elle peut être signée par l'une de ces personnes ou plusieurs d'entre elles si ces dernières ont reçu mandat à cet effet.

 

Article 74

Les dispositions de l'article précédent ne sont pas applicables lorsqu'une déclaration notariée de souscription et de versement des fonds a été établie et déposée dans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial général.

 

 

CHAPITRE 12 : NON RESPECT DES FORMALITES - RESPONSABILITES

 

Article 75

Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par le présent Acte uniforme ou si une formalité prescrite par celui-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, que soit ordonnée, sous astreinte, la régularisation de la constitution. Le ministère public peut également agir aux mêmes fins.

 

Article 76

Les dispositions des articles 73 et 74 du présent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.

 

Article 77

L'action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

 

Article 78

Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont solidairement responsables du préjudice causé soit par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite pour la constitution de la société.

 

Article 79

En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en fonction encourent les mêmes responsabilités que celles fixées à l'article précédent.

 

Article 80

L'action en responsabilité prévue aux articles 78 et 79 du présent Acte uniforme se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, du jour de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

 

 

TITRE 4 : APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

 

 

CHAPITRE 1 : CHAMP D'APPLICATION DE L'APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

 

Article 81

Sont réputées faire publiquement appel à l'épargne :

- les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d'un Etat partie, à dater de l'inscription de ces titres ;

- les sociétés qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit à des établissements de crédit ou agents de change, soit à des procédés de publicité quelconque, soit au démarchage.

Il y a également appel public à l'épargne, dès lors qu'il y a diffusion des titres au-delà d'un cercle de cent (100) personnes. Pour l'appréciation de ce chiffre, chaque société ou organisme de placement collectif en valeurs mobilières constitue une entité unique.

 

Article 82

Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisées par le présent Acte uniforme de faire publiquement appel à l'épargne par l'inscription de leurs titres à la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titres dans le cadre d'une émission.

 

Article 83

L'offre de titres visée à l'article 81 du présent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit d'une émission soit d'une cession.

 

Article 84

Une société dont le siège social est situé dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 à 96 du présent Acte uniforme dans l'Etat partie du siège social et dans ces autres Etats parties.

Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'émetteur, la société qui fait l'offre est soumise aux dispositions des articles 81 à 96 du présent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'émetteur et dans les autres Etats parties dont le public est sollicité.

 

Article 85

Lorsqu'une société dont le siège social est situé dans un Etat partie fait appel public à l'épargne dans un autre Etat partie, un ou plusieurs établissements de crédit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opération si le montant global de l'offre dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.

Cette société doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie à un ou plusieurs établissements de crédit chargés d'assurer le service financier de l'opération.

Elle désigne, si le montant global de l'opération dépasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vérifient les états financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information visé à l'article 86 du présent Acte uniforme, tel que modifié ou complété, le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 90 du présent Acte uniforme.

 

 

CHAPITRE 2 : DOCUMENT D'INFORMATION

 

Article 86

Toute société qui fait publiquement appel à l'épargne pour offrir des titres doit, au préalable, publier dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité, un document destiné à l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financière, l'activité et les perspectives de l'émetteur ainsi que les droits attachés aux titres offerts au public.

 

Article 87

Dans le cas où une société fait appel public à l'épargne dans un Etat partie autre que celui de son siège social, le document d'information soumis aux autorités visées à l'article 90 du présent Acte uniforme, comporte des renseignements spécifiques au marché de cet autre Etat partie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, aux établissements qui assurent le service financier de l'émetteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destinés aux investisseurs.

Le document d'information contient une présentation complète des garants visés à l'article 85 du présent Acte uniforme, lesquels fournissent les mêmes renseignements que la société dont les titres sont offerts, à l'exception de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.

 

Article 88

Certaines informations peuvent ne pas être insérées dans le document d'information lorsque :

1°) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature à influencer l'appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de l'émetteur ;

2°) la divulgation de ces informations est contraire à l'intérêt public ;

3°) la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pour l'émetteur et l'absence de publication de celles-ci n'est pas de nature à induire le public en erreur ;

4°) la personne qui fait l'offre n'est pas l'émetteur et ne peut avoir accès à ces informations.

 

Article 89

Le document d'information peut faire référence à tout document d'information visé par les autorités prévues à l'article 90 du présent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information visé a été établi pour des titres de même catégorie et qu'il comprend les derniers états financiers annuels approuvés de l'émetteur et l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du présent Acte uniforme.

Le document d'information visé est alors complété par une note d'opération qui doit comprendre :

1°) les informations relatives aux titres offerts ;

2°) les éléments comptables qui ont été publiés depuis le visa initial ;

3°) les éléments sur les faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts.

 

Article 90

Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité. En l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre chargé des finances de ces Etats parties.

Ces autorités s'assurent que l'opération ne comporte pas d'irrégularités et ne s'accompagne pas d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

Elles indiquent les énonciations à modifier ou les mentions complémentaires à insérer. Elles peuvent également demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activité et des résultats de la société. Elles peuvent demander des investigations complémentaires, aux frais de la société, aux commissaires aux comptes ou une révision effectuée par un professionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu'elles estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.

Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rédigé par leurs soins. Elles peuvent également requérir toute garantie appropriée en application de l'article 85 du présent Acte uniforme.

Les autorités visées au présent article accordent le visa prévu à l'aliéna premier dans le mois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du document d'information. Ce délai peut passer à deux mois si elles sollicitent des investigations complémentaires. Le récépissé de dépôt du document d'information est délivré le jour même de la réception du document d'information.

Si l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, le cas échéant, le ministre des finances décide de ne pas accorder son visa, il notifie dans les mêmes conditions de délai à la société son refus motivé.

 

Article 91

Si les demandes de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs, ou à défaut du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité ne sont pas satisfaites ou si l'opération s'accompagne d'actes contraires aux intérêts des investisseurs de l'Etat partie du siège social ou, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité, le visa est refusé.

 

Article 92

Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts au public sont intervenus entre la date du visa et le début de l'opération projetée, l'émetteur ou l'initiateur de l'offre établit un document complémentaire mis à jour qui est, préalablement à sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de contrôle de la bourse des valeurs ou, à défaut, du ministre chargé des finances de l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, des autres Etats parties dont le public est sollicité.

 

Article 93

Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du siège social de l'émetteur et, le cas échéant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicité :

1°) diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales ;

2°) mise à disposition d'une brochure accessible pour consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de l'émetteur et auprès des organismes chargés d'assurer le service financier des titres ; une copie du document doit être adressée sans frais à tout intéressé.

 

Article 94

Les publicités relatives à l'opération font référence à l'existence du document d'information visé et indiquent les moyens de se le procurer.

 

Article 95

L'établissement du document d'information n'est pas exigé, lorsque :

1°) l'offre est destinée à des personnes dans le cadre de leurs activités professionnelles ;

2°) le montant global de l'offre est inférieur à cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;

3°) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières autres que fermés ;

4°) l'offre est destinée à rémunérer en valeurs mobilières des apports effectués à l'occasion soit d'une fusion, soit d'un apport partiel d'actif ;

5°) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribués gratuitement lors du paiement d'un dividende ou à l'occasion d'une incorporation de réserves ;

6°) les valeurs mobilières offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilières dont l'émission a donné lieu à l'établissement d'un document d'information ;

7°) les valeurs mobilières sont offertes en substitution d'actions de la même société et leur émission n'entraîne pas une augmentation de capital de l'émetteur.

 

Article 96

Les dispositions des articles 81 à 96 du présent Acte uniforme s'appliquent à toute offre de titres par appel public à l'épargne, à l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

 

 

 

TITRE 5 : IMMATRICULATION - PERSONNALITE JURIDIQUE

 

 

 

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

Article 97

A l'exception de la société en participation, toute société doit être immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Article 98

Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, à moins que le présent Acte uniforme en dispose autrement.

 

Article 99

La transformation régulière d'une société en une société d'une autre forme n'entraîne pas la création d'une personne juridique nouvelle. Il en est de même de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

 

 

 

CHAPITRE 2 : SOCIETE EN FORMATION ET SOCIETE CONSTITUEE MAIS NON ENCORE IMMATRICULEE

 

 

Section 1 : Définitions

 

Article 100

La société est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constituée.

 

Article 101

Toute société est constituée à compter de la signature de ses statuts.

Avant son immatriculation, l'existence de la société n'est pas opposable aux tiers. Néanmoins, ceux-ci peuvent s'en prévaloir.

 

Article 102

Sont qualifiées de fondateurs de la société, toutes les personnes qui participent activement aux opérations conduisant à la constitution de la société.

Leur rôle commence dès les premières opérations ou l'accomplissement des premiers actes effectués en vue de la constitution de la société. Il prend fin dès que les statuts ont été signés par tous les associés ou l'associé unique.

 

Article 103

Les fondateurs de société doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.

La domiciliation ne peut pas être constituée uniquement par une boîte postale. Elle doit être déterminée par une adresse ou une indication géographique suffisamment précise.

 

Article 104

A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.

Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixés conformément aux dispositions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

 

Article 105

Entre la date de constitution de la société et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les rapports entre les associés sont régis par le contrat de société et par les règles générales du droit applicable aux contrats et aux obligations.

 

Section 2 : Engagements pris pour le compte de la société en formation avant sa constitution

 

 

Article 106

Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la société en formation, avant sa constitution, doivent être portés à la connaissance des associés avant la signature des statuts, lorsque la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne, ou lors de l'assemblée constitutive, dans le cas contraire.

Ils doivent être décrits dans un état intitulé " état des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation " avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la portée des obligations qu'ils comportent pour la société si elle les reprend.

 

Article 107

Dans les sociétés constituées sans assemblée constitutive, l'état des actes et engagements visé à l'article précédent est annexé aux statuts. La signature, par les associés, des statuts et de cet état emporte reprise, par la société, des actes et engagements indiqués dans cet état dès son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Article 108

Les actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation peuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à la condition qu'ils soient approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. L'assemblée doit être complètement informée sur la nature et la portée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Article 109

Dans les sociétés constituées avec assemblée constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le compte de la société en formation fait l'objet d'une résolution spéciale de l'assemblée constitutive, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme.

 

Article 110

Les actes et engagements repris par la société régulièrement constituée et immatriculée sont réputés avoir été contractés par celle-ci dès l'origine.

Les actes et engagements qui n'ont pas été repris par la société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, sont inopposables à la société et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu'ils comportent.

 

 

Section 3 : Engagements pris pour le compte de la société constituée avant son immatriculation

 

Article 111

Les associés peuvent, dans les statuts ou par acte séparé, donner mandat à un ou plusieurs dirigeants sociaux, selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la société constituée et non encore immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat, l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier emporte reprise par la société de ces engagements.

 

Article 112

Les actes excédant les pouvoirs qui leur sont conférés par ces mandats, ou qui leur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu'ils aient été approuvés par l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clause contraire des statuts. Les associés ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Article 113

Les dispositions de l'article 110 du présent Acte uniforme sont applicables.

 

 

CHAPITRE 3 : LA SOCIETE NON IMMATRICULEE

 

Article 114

Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenir que la société ne sera pas immatriculée. La société est dénommée alors " société en participation ". Elle n'a pas la personnalité juridique.

La société en participation est régie par les dispositions des articles 854 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Article 115

Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat de société ou, le cas échéant, l'acte unilatéral de volonté n'est pas établi par écrit et que, de ce fait, la société ne peut être immatriculée, la société est dénommée " société créée de fait ". Elle n'a pas la personnalité juridique.

La société créée de fait est régie par les dispositions des articles 864 et suivants du présent Acte uniforme.

 

CHAPITRE 4 : LA SUCCURSALE

 

Article 116

La succursale est un établissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant à une société ou à une personne physique et doté d'une certaine autonomie de gestion.

 

Article 117

La succursale n'a pas de personnalité juridique autonome, distincte de celle de la société ou de la personne physique propriétaire.

Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physique propriétaire.

 

Article 118

La succursale peut être l'établissement d'une société ou d'une personne physique étrangère. Sous réserve de conventions internationales ou de dispositions législatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie dans lequel elle est située.

 

Article 119

La succursale est immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier conformément aux dispositions organisant ce registre.

 

Article 120

Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit être apportée à une société de droit, préexistante ou à créer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard après sa création, à moins qu'elle soit dispensée de cette obligation par un arrêté du ministre chargé du commerce de l'Etat partie dans lequel la succursale est située.

 

 

 

LIVRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

 

TITRE 1 : POUVOIRS DES DIRIGEANTS SOCIAUX PRINCIPES GENERAUX

 

Article 121

A l'égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixées par le présent Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d'un mandat spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux tiers.

 

Article 122

La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

 

Article 123

Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.

Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.

 

Article 124

La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

 

TITRE 2 : DECISIONS COLLECTIVES - PRINCIPES GENERAUX

 

 

Article 125

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite.

 

Article 126

Tout associé peut se faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. A défaut de disposition contraire prévue par le présent Acte uniforme, le mandat ne peut être donné qu'à un autre associé.

Le présent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associés et le nombre de voix qu'un mandataire peut représenter.

 

Article 127

A défaut de stipulation contraire des statuts, les copropriétaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridiction compétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

 

Article 128

A défaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où il est réservé à l'usufruitier.

 

Article 129

Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au capital de la société, à moins qu'il en soit disposé autrement par le présent Acte uniforme.

 

Article 130

Les décisions collectives peuvent être annulées pour abus de majorité et engager la responsabilité des associés qui les ont votées à l'égard des associés minoritaires.

Il y a abus de majorité lorsque les associés majoritaires ont voté une décision dans leur seul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires, et que cette décision ne puisse être justifiée par l'intérêt de la société.

 

Article 131

Les associés minoritaires peuvent engager leur responsabilité en cas d'abus de minorité.

Il y a abus de minorité lorsque, en exerçant leur vote, les associés minoritaires s'opposent à ce que des décisions soient prises, alors qu'elles sont nécessitées par l'intérêt de la société et qu'ils ne peuvent justifier d'un intérêt légitime.

 

Article 132

Il y a deux sortes de décisions collectives : les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fond prévues pour chaque forme de société.

 

Article 133

Dans les conditions propres à chaque forme de société, les décisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par correspondance.

 

Article 134

Toute délibération des associés est constatée par un procès-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

 

Article 135

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès-verbaux prévus à l'article précédent sont établis sur un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé par l'autorité judiciaire compétente.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.

 

Article 136

Les procès-verbaux sont archivés au siège de la société. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le représentant légal de la société ou, s'ils sont plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

 

 

 

TITRE 3 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS. AFFECTATION DU RESULTAT

 

 

CHAPITRE 1 : ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE ANNUELS

 

Section 1 : Principe

 

Article 137

A la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit et arrête les états financiers de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités.

 

Section 2 : Approbation des états financiers de synthèse annuels

 

Article 138

Le gérant ou le conseil d'administration ou l'administrateur général, selon le cas, établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement.

 

Article 139

Figurent dans l'état annexé inclus dans les états financiers de synthèse :

1°) un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ;

2°) un état des sûretés réelles consenties par la société.

 

Article 140

Dans les sociétés anonymes et, le cas échéant, dans les sociétés à responsabilité limitée, les états financiers de synthèse annuels et le rapport de gestion sont adressés aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire.

Ces documents sont présentés à l'assemblée générale de la société statuant sur les états financiers de synthèse qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clôture de l'exercice.

 

Article 141

Toute modification dans la présentation des états financiers de synthèse ou dans les méthodes d'évaluation, d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit être signalée dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans celui du commissaire aux comptes.

 

CHAPITRE 2 : RESERVES - BENEFICES DISTRIBUABLES

 

Article 142

L'assemblée générale décide de l'affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et statutaires.

Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve légale et aux réserves statutaires.

 

Article 143

Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice, augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts.

L'assemblée peut, dans les conditions éventuellement prévues par les statuts, décider la distribution de tout ou partie des réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves stipulées indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi où les statuts ne permettent pas de distribuer.

 

CHAPITRE 3 : DIVIDENDES

 

Article 144

Après approbation des états financiers de synthèse et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine :

- le cas échéant, les dotations à des réserves facultatives ;

- la part de bénéfices à distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;

- le montant du report à nouveau éventuel.

Cette part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale est appelée dividende.

Tout dividende distribué en violation des règles énoncées au présent article est un dividende fictif.

 

Article 145

Les statuts peuvent prévoir l'attribution d'un premier dividende qui est versé aux titres sociaux dans la mesure où l'assemblée constate l'existence de bénéfices distribuables et à la condition que ces bénéfices soient suffisants pour en permettre le paiement. Il est calculé comme un intérêt sur le montant libéré des actions.

 

Article 146

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale. Celle-ci peut déléguer ce droit, selon le cas, au gérant, au président directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par le président de la juridiction compétente.

 

 

CHAPITRE 4 : LITIGES ENTRE ASSOCIES OU ENTRE UN OU PLUSIEURS ASSOCIES ET LA SOCIETE

 

Article 147

Tout litige entre associés ou entre un ou plusieurs associés et la société relève de la juridiction compétente.

 

Article 148

Ce litige peut également être soumis à l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par compromis.

Si les parties le décident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en dernier ressort.

 

Article 149

L'arbitrage est réglé par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif à l'arbitrage.

 

 

 

TITRE 4 : PROCEDURE D'ALERTE

 

 

CHAPITRE 1 : ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES

 

Section 1 : Sociétés autres que les sociétés anonymes

 

Article 150

Le commissaire aux comptes, dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au gérant qui est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés aux articles suivants, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

 

Article 151

Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

 

Article 152

En cas d'inobservation des dispositions prévues à l'article précédent ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial.

Il peut demander, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présenté à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le gérant procède à cette communication dans les huit jours qui suivent la réception de la demande.

 

Section 2 : Sociétés anonymes

 

Article 153

Le commissaire aux comptes, dans une société anonyme, demande par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des explications au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, lequel est tenu de répondre, dans les conditions et délais fixés à l'article suivant, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé lors de l'examen des documents qui lui sont communiqués ou dont il a connaissance à l'occasion de l'exercice de sa mission.

 

Article 154

Le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général, selon le cas, répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le mois qui suit la réception de la demande d'explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de la situation et précise, le cas échéant, les mesures envisagées.

 

Article 155

A défaut de réponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général à faire délibérer le conseil d'administration ou l'administrateur général à se prononcer sur les faits relevés.

L'invitation prévue à l'alinéa précédent est formée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les quinze jours qui suivent la réception de la réponse du président du conseil d'administration, du président-directeur général ou de l'administrateur général, selon le cas, ou la constatation de l'absence de réponse dans les délais prévus à l'article précédent.

Dans les quinze jours qui suivent la réception de la lettre du commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration ou le président-directeur général, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le faire délibérer sur les faits relevés, dans le mois qui suit la réception de cette lettre. Le commissaire aux comptes est convoqué à la séance du conseil. Lorsque l'administration et la direction générale de la société sont assurées par un administrateur général, celui-ci, dans les mêmes délais, convoque le commissaire aux comptes à la séance au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevés.

Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, est adressé au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la délibération du conseil ou de l'administrateur général.

 

Article 156

En cas d'inobservation des dispositions prévues aux articles précédents ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial qui est présenté à la prochaine assemblée générale ou, en cas d'urgence, à une assemblée générale des actionnaires qu'il convoque lui-même pour soumettre ses conclusions, après avoir vainement requis sa convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

 

CHAPITRE 2 : ALERTE PAR LES ASSOCIES

 

Section 1 : Sociétés autres que les sociétés anonymes

 

Article 157

Dans les sociétés autres que les sociétés anonymes, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant répond par écrit, dans le délai d'un mois, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

 

Section 2 : Sociétés anonymes

 

Article 158

Dans une société anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au président du conseil d'administration, au président-directeur général ou à l'administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

Le président du conseil d'administration, le président-directeur général ou l'administrateur général, selon le cas, répond par écrit, dans un délai d'un mois, aux questions posées en application de l'alinéa précédent. Dans le même délai, il adresse copie de la question et de sa réponse au commissaire aux comptes.

 

TITRE 5 : L'EXPERTISE DE GESTION

 

 

Article 159

Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au président de la juridiction compétente du siège social, la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

 

Article 160

S'il est fait droit à la demande, le juge détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les honoraires des experts sont supportés par la société. Le rapport est adressé au demandeur et aux organes de gestion, de direction ou d'administration.

 

 

 

LIVRE 3 : ACTION EN RESPONSABILITE CIVILE CONTRE LES DIRIGEANTS SOCIAUX

 

 

TITRE 1 : L'ACTION INDIVIDUELLE

 

 

 

Article 161

Sans préjudice de la responsabilité éventuelle de la société, chaque dirigeant social est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 

Article 162

L'action individuelle est l'action en réparation du dommage subi par un tiers ou par un associé, lorsque celui-ci subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la société, du fait de la faute commise individuellement ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par celui qui subit le dommage.

 

Article 163

L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas à ce qu'un associé ou plusieurs associés exercent l'action sociale en réparation du préjudice que la société pourrait subir.

 

Article 164

La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société.

L'action individuelle se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

 

TITRE 2 : L'ACTION SOCIALE

 

 

Article 165

Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société, des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage, dans les conditions fixées par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

 

Article 166

L'action sociale est l'action en réparation du dommage subi par la société du fait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.

Cette action est intentée par les dirigeants sociaux, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société.

 

Article 167

Un ou plusieurs associés peuvent intenter l'action sociale après une mise en demeure des organes compétents non suivie d'effet dans le délai de trente jours. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société. En cas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société.

 

Article 168

Est réputée non écrite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas à ce que l'associé ou les associés qui ont intenté une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contre lesquelles l'action est intentée pour mettre fin au litige.

 

Article 169

Aucune décision de l'assemblée des associés, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans l'accomplissement de leurs fonctions.

 

Article 170

La juridiction compétente pour connaître de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société. L'action sociale se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.

 

Article 171

Les frais et honoraires occasionnés par l'action sociale, lorsqu'elle est intentée par un ou plusieurs associés, sont avancés par la société.

 

Article 172

L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas à ce qu'un associé exerce contre la société l'action en réparation du préjudice qu'il pourrait personnellement subir.

 

 

 

LIVRE 4 : LES LIENS DE DROIT ENTRE LES SOCIETES

 

 

TITRE 1 : GROUPE DE SOCIETES

 

 

Article 173

Un groupe de sociétés est l'ensemble formé par des sociétés unies entre elles par des liens divers qui permettent à l'une d'elles de contrôler les autres.

 

Article 174

Le contrôle d'une société est la détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société.

 

Article 175

Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d'une société :

1°) lorsqu'elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée, plus de la moitié des droits de vote d'une société ;

2°) lorsqu'elle dispose de plus de la moitié des droits de vote d'une société en vertu d'un accord ou d'accords conclus avec d'autres associés de cette société.

 

 

TITRE 2 : LA PARTICIPATION DANS LE CAPITAL D'UNE AUTRE SOCIETE

 

 

Article 176

Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction de capital égale ou supérieure à 10%, la première est considérée, pour l'application du présent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.

 

Article 177

Une société anonyme ou une société à responsabilité limitée ne peut posséder d'actions ou de parts sociales d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent.

A défaut d'accord entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit céder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune des sociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excède pas dix pour cent du capital de l'autre.

Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

 

Article 178

Si une société, autre qu'une société anonyme ou une société à responsabilité limitée a, parmi ses associés, une société anonyme ou une société à responsabilité limitée détenant une participation à son capital supérieure à dix pour cent, elle ne peut détenir d'actions ou de parts sociales de cette société.

Au cas où la participation de la société anonyme ou de la société à responsabilité limitée dans la société serait égale ou inférieure à dix pour cent, elle ne peut détenir plus de dix pour cent du capital de la société anonyme ou de la société à responsabilité limitée.

Dans les deux cas prévus au présent article, si la société autre que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée possède déjà des titres de cette société anonyme ou société à responsabilité limitée, elle doit les céder. Jusqu'à leur cession effective, les actions ou les parts sociales à céder sont privées du droit de vote et du paiement des dividendes y attachés.

 

 

TITRE 3 : SOCIETE MERE ET FILIALE

 

 

Article 179

Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital.

La seconde société est la filiale de la première.

 

Article 180

Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites sociétés mères, qui doivent :

1°) posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leur accord ;

2°) participer à la gestion de la société filiale commune.

 

 

LIVRE 5 : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

Article 181

La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des associés.

La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci, sous réserve de ce qui sera dit ci-après.

Toutefois, la transformation d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports en une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée est décidée à l'unanimité des associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.

 

Article 182

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu'après achèvement des formalités de publicité prévues à l'article 265 du présent Acte uniforme.

La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

 

Article 183

La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les associés en décident autrement.

Les états financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société. Il en est de même de la répartition des bénéfices.

 

Article 184

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intérêts du fait de la transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a été décidée dans le seul but de porter atteinte à leurs droits.

 

Article 185

Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour sa période de gestion.

 

Article 186

Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces sûretés.

En cas de transformation d'une société, dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée, en une forme sociale caractérisée par une limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformation conservent leurs droits contre la société et les associés.

 

Article 187

La transformation de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.

Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la transformation, sauf si les associés en décident autrement.

Le commissaire aux comptes dont la mission a cessé en application du second alinéa du présent article rend, néanmoins, compte de sa mission pour la période comprise entre le début de l'exercice et la date de cessation de cette mission à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue.

 

Article 188

Lorsque la société, à la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prévues par le présent Acte uniforme, elle perd la personnalité juridique si elle exerce une activité commerciale.

 

 

 

LIVRE 6 : FUSION - SCISSION APPORT PARTIEL D'ACTIFS

 

 

 

Article 189

La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.

Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion.

La fusion entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la ou des sociétés, qui disparaissent du fait de la fusion, à la société absorbante ou à la société nouvelle.

 

Article 190

La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou nouvelles .

Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou nouvelles.

La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, qui disparaît du fait de la scission, aux sociétés existantes ou nouvelles.

 

Article 191

La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. Elle entraîne, simultanément, l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.

Les associés peuvent éventuellement recevoir, en échange de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut dépasser dix pour cent de la valeur d'échange des parts ou actions attribuées.

Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont détenues :

1°) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société ;

2°) soit par la société qui disparaît ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société.

 

Article 192

La fusion ou la scission prend effet :

1°) en cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation, au registre du commerce et du crédit mobilier, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ; chacune des sociétés nouvelles est constituée selon les règles propres à la forme de la société adoptée.

2°) dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération, sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine.

 

Article 193

Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scission établissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération.

Ce projet doit contenir les indications suivantes :

1°) la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2°) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;

3°) la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4°) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée seront du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

5°) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

6°) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

7°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;

8°) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le cas échéant tous avantages particuliers.

 

Article 194

Le projet de fusion ou de scission est déposé au greffe chargé des affaires commerciales du siège desdites sociétés et fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales par chacune des sociétés participant à l'opération.

Cet avis contient les indications suivantes :

1°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège, le montant du capital et les numéros d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier de chacune des sociétés participant à l'opération ;

2°) la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme, l'adresse du siège et le montant du capital de la ou des sociétés nouvelles qui résulteront de l'opération ou le montant de capital des sociétés existantes ;

3°) l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4°) le rapport d'échange des droits sociaux ;

5°) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission.

Le dépôt au greffe et la publicité prévue au présent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

 

Article 195

L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport d'une branche autonome d'activité à une société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif est soumis au régime de la scission.

 

Article 196

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les opérations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente.

 

Article 197

Elles sont décidées, pour chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts et selon les procédures suivies en matière d'augmentation du capital et de dissolution de la société.

Toutefois, si l'opération projetée a pour effet d'augmenter les engagements des associés ou des actionnaires, de l'une ou plusieurs sociétés en cause, elle ne peut être décidée qu'à l'unanimité desdits associés ou actionnaires.

 

Article 198

A peine de nullité, les sociétés participant à une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d'y procéder et par laquelle elles affirment que l'opération a été réalisée en conformité du présent Acte uniforme.

 

Article 199

La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des sociétés dont le siège social n'est pas situé sur le territoire d'un même Etat partie. Dans ce cas, chaque société concernée est soumise aux dispositions du présent Acte uniforme dans l'Etat partie de son siège social.

 

 

 

LIVRE 7 : DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

TITRE 1 : LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE

 

 

CHAPITRE 1 : CAUSES DE LA DISSOLUTION

 

Article 200

La société prend fin :

1°) par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ;

2°) par la réalisation ou l'extinction de son objet ;

3°) par l'annulation du contrat de société ;

4°) par décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts ;

5°) par la dissolution anticipée prononcée par la juridiction compétente, à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société ;

6°) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la société ;

7°) pour toute autre cause prévue par les statuts.

 

CHAPITRE 2 : EFFETS DE LA DISSOLUTION

 

 

Article 201

La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au registre du commerce et du crédit mobilier.

La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise en liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution d'une société dans laquelle tous les titres sont détenus par un seul associé entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution, devant la juridiction compétente, dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

 

Article 202

La dissolution est publiée par un avis dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, par dépôt au greffe des actes ou procès-verbaux décidant ou constatant la dissolution et par la modification de l'inscription au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

 

TITRE 2 : LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE COMMERCIALE

 

 

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

Article 203

Les dispositions du présent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la société est organisée à l'amiable conformément aux statuts.

Elles s'appliquent également lorsque la liquidation est ordonnée par décision de justice.

Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte uniforme portant organisation des procédures collectives d'apurement du passif.

 

Article 204

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La mention " société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

 

Article 205

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.

 

Article 206

Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

 

Article 207

Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou les tiers. Il peut être une personne morale.

 

Article 208

Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues aux articles 226 et 227 du présent Acte uniforme.

 

Article 209

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions séparément.

Toutefois, ils établissent et présentent un rapport commun.

 

Article 210

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision des associés ou du tribunal qui le nomme.

 

Article 211

Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les formes prévues pour sa nomination.

Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cette demande est fondée sur des motifs légitimes.

 

Article 212

L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délais fixés à l'article 266 du présent Acte uniforme.

La nomination et la révocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de cette publication.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée.

 

Article 213

Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé en nom, de commandité, de gérant, de membre du conseil d'administration, d'administrateur général ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.

 

Article 214

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur, à ses employés ou à leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

 

Article 215

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

 

Article 216

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société.

A défaut, le ministère public ou tout intéressé peut saisir la juridiction compétente dans le ressort de laquelle est situé le siège de la société afin qu'il soit procédé à la liquidation de la société ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

 

Article 217

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

 

Article 218

Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, la juridiction compétente statue sur ces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place de l'assemblée des associés, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales où tout intéressé peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

 

Article 219

Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il y est joint, soit la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat, soit, à défaut, la décision de justice visée à l'article précédent.

 

Article 220

Sur justification de l'accomplissement des formalités prévues à l'article précédent, le liquidateur demande la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation.

 

Article 221

Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.

L'action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

 

Article 222

Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers ou ayants-cause, se prescrit par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

CHAPITRE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES A LA LIQUIDATION PAR VOIE DE JUSTICE

 

Article 223

A défaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la société dissoute sera effectuée conformément aux dispositions du présent chapitre, sans préjudice des dispositions du chapitre précédent.

En outre, il peut être ordonné par décision de la juridiction compétente statuant à bref délai que cette liquidation sera effectuée dans les mêmes conditions à la demande :

1°) de la majorité des associés dans les sociétés en nom collectif ;

2°) d'associés représentant au moins le dixième du capital dans les autres formes de sociétés dotées de la personnalité juridique ;

3°) des créanciers sociaux ;

4°) du représentant de la masse des obligataires.

Les associés peuvent convenir que les dispositions des articles 224 à 241 du présent Acte uniforme sont applicables lorsqu'ils décident de procéder à la liquidation amiable de la société.

 

Article 224

Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur général ou des gérants prennent fin à dater de la décision de justice qui ordonne la liquidation de la société.

 

Article 225

La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

 

Article 226

La décision de justice qui ordonne la liquidation de la société désigne un ou plusieurs liquidateurs.

 

Article 227

La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, renouvelables, par décision de justice, à la requête du liquidateur.

Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu être clôturée, les mesures qu'il envisage de prendre et les délais que nécessite l'achèvement de la liquidation.

 

Article 228

Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemblée des associés à laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer et demande, le cas échéant, toutes autorisations qui pourraient être nécessaires.

L'assemblée statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société en matière de modification des statuts.

Le délai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut être porté à douze mois, sur sa demande, par décision de justice.

A défaut, il est procédé à la convocation de l'assemblée par un mandataire désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé.

 

Article 229

Lorsque l'assemblée générale n'a pu être réunie ou si aucune décision n'a pu être prise, le liquidateur demande en justice les autorisations nécessaires pour aboutir à la liquidation.

 

Article 230

Le liquidateur représente la société qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable.

Les restrictions à ces pouvoirs, résultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.

 

Article 231

Le liquidateur est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible.

Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision de justice.

 

Article 232

Le liquidateur, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établit les états financiers de synthèse annuels au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lequel il rend compte des opérations de la liquidation au cours de l'exercice écoulé.

 

Article 233

Sauf dispense accordée par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai, le liquidateur convoque, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèse annuels, donne les autorisations nécessaires et, le cas échéant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.

Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport écrit du liquidateur est déposé au greffe chargé des affaires commerciales.

 

Article 234

En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

 

Article 235

Les décisions prévues à l'article 233 du présent Acte uniforme sont prises :

1°) dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;

2°) dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en capital des commanditaires ;

3°) dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité en capital des associés ;

4°) dans les sociétés anonymes, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires.

Si la majorité requise ne peut être réunie, le président de la juridiction compétente statue à bref délai sur requête du liquidateur ou de tout intéressé.

Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme, pour chaque forme de société.

Les associés liquidateurs prennent part au vote.

 

Article 236

En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans les conditions prévues à l'article 233 du présent Acte uniforme. A défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l'assemblée, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai.

 

Article 237

Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

 

Article 238

Toute décision de répartition des fonds est publiée dans le journal habilité à recevoir les annonces légales dans lequel a été effectuée la publicité prévue à l'article 266 du présent Acte uniforme. La décision est notifiée individuellement aux titulaires de titres nominatifs.

 

Article 239

Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours à compter de la décision de répartition, sur un compte ouvert dans une banque domiciliée dans l'Etat partie du siège social, au nom de la société en liquidation.

En cas de pluralité de liquidateurs, elles peuvent être retirées sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa responsabilité.

 

Article 240

Si les sommes attribuées à des créanciers ou à des associés n'ont pu leur être versées, elles sont déposées, à l'expiration du délai d'un an à compter de la clôture de la liquidation, sur un compte séquestre ouvert auprès du Trésor Public.

 

Article 241

Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en cours de liquidation.

Après mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, qu'il soit statué sur l'opportunité d'une répartition en cours de liquidation.

 

 

 

LIVRE 8 : NULLITE DE LA SOCIETE ET DES ACTES SOCIAUX

 

 

Article 242

La nullité d'une société ou de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts ne peut résulter que d'une disposition expresse du présent Acte uniforme ou des textes régissant la nullité des contrats en général et du contrat de société en particulier.

L'énonciation incomplète des mentions devant figurer dans les statuts n'entraîne pas la nullité de la société.

 

Article 243

Dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés anonymes, la nullité de la société ne peut résulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacité d'un associé, à moins que celle-ci n'atteigne tous les associés fondateurs.

 

Article 244

La nullité de tous actes, décisions ou délibérations ne modifiant pas les statuts de la société, ne peut résulter que d'une disposition impérative du présent Acte uniforme, des textes régissant les contrats ou les statuts de la société.

 

Article 245

Dans les sociétés en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité de la société, de l'acte, de la décision, ou de la délibération, selon le cas, sans que les associés et la société puissent se prévaloir, à l'égard des tiers, de cette cause de nullité.

Toutefois, le tribunal a la faculté de ne pas prononcer la nullité encourue si aucune fraude n'est constatée.

 

Article 246

L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur le caractère illicite de l'objet social.

 

Article 247

Le tribunal saisi d'une action en nullité peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir la nullité. Il ne peut pas prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.

Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée, le tribunal accorde, par un jugement, le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.

Si, à l'expiration du délai prévu aux alinéas précédents, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

 

Article 248

En cas de nullité de la société ou de ses actes, de ses décisions ou de ses délibérations fondée sur un vice du consentement ou l'incapacité d'un associé et lorsque la régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre en demeure l'associé incapable ou dont le consentement a été vicié de régulariser ou d'agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion.

La mise en demeure est signifiée par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle est dénoncée à la société.

 

Article 249

La société ou un associé peut soumettre au tribunal saisi dans le délai prévu à l'article qui précède toute mesure susceptible de supprimer l'intérêt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux.

En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullité, soit rendre obligatoires les mesures proposées si celles-ci ont été préalablement adoptées par la société aux conditions prévues pour la modification des statuts.

L'associé dont le rachat des droits est demandé ne prend pas part au vote.

 

Article 250

Lorsque la nullité des actes, décisions ou délibérations de la société est fondée sur la violation des règles de publicité, toute personne ayant intérêt à la régularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, mettre en demeure la société d'y procéder dans le délai de trente jours à compter de cette mise en demeure.

A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, la désignation d'un mandataire chargé d'accomplir la formalité.

 

Article 251

Les actions en nullité de la société, se prescrivent par trois ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article 248 du présent Acte uniforme.

Les actions en nullité des actes, décisions ou délibérations de la société, se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue sauf si la nullité est fondée sur l'illicéité de l'objet social et sous réserve de la forclusion prévue à l'article 248 du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'action en nullité d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois à compter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et du crédit mobilier rendue nécessaire par l'opération de fusion ou de scission.

 

Article 252

La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d'une société n'est recevable que pendant un délai de six mois à compter de la publication de ces décisions dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du siège de la juridiction.

 

Article 253

Lorsque la nullité de la société est prononcée, elle met fin, sans rétroactivité, à l'exécution du contrat. Il est procédé à sa dissolution et, pour ce qui concerne les sociétés pluripersonnelles, à leur liquidation.

 

Article 254

La décision qui prononce la nullité d'une fusion ou d'une scission doit être publiée dans un délai d'un mois à compter du jour où cette décision est devenue définitive.

Elle est sans effet sur les obligations nées à la charge ou au profit des sociétés auxquelles le ou les patrimoines sont transmis entre la date à laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l'opération sont solidairement responsables de l'exécution des obligations mentionnées à l'alinéa précédent à la charge de la société absorbante.

Il en est de même, dans le cas de scission, de la société scindée, pour les obligations des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis.

Chacune des sociétés auxquelles le patrimoine est transmis répond des obligations à sa charge nées entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la décision prononçant la nullité.

 

Article 255

Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir d'une nullité à l'égard des tiers de bonne foi.

Toutefois, la nullité pour vice de consentement ou pour incapacité est opposable, même aux tiers de bonne foi, par l'incapable ou par son représentant légal ou par la personne dont le consentement a été vicié.

 

Article 256

Les associés et les dirigeants sociaux auxquels la nullité est imputable peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société.

L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l'exercice de l'action en responsabilité tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entachée. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.

 

 

 

LIVRE 9 : FORMALITES - PUBLICITE

 

 

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

Article 257

Sont habilités à recevoir les annonces légales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilités à cet effet par les autorités compétentes, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information générale de l'Etat partie du siège social justifiant une vente effective par abonnement, dépositaires ou vendeurs, sous les conditions supplémentaires suivantes:

1°) paraître depuis plus de six mois ;

2°) justifier d'une diffusion à l'échelle nationale.

 

Article 258

La publicité par dépôt d'actes ou de pièces est effectuée au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social.

 

Article 259

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés.

Lorsqu'une formalité de publicité ne portant ni sur la constitution de la société ni sur la modification des statuts a été omise ou a été irrégulièrement accomplie et si la société n'a pas régularisé la situation dans un délai d'un mois à compter de la mise en demeure qui lui a été adressée, tout intéressé peut demander au président de la juridiction compétente statuant à bref délai, de désigner un mandataire à l'effet d'accomplir la formalité de publicité.

 

Article 260

Dans tous les cas où le présent Acte uniforme dispose qu'il est statué par voie d'ordonnance du président de la juridiction compétente statuant à bref délai, une copie de ladite ordonnance est déposée au greffe en annexe au dossier de la société, ainsi qu'au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

 

TITRE 2 : FORMALITES LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

 

Article 261

Lorsque les formalités de constitution de la société ont été accomplies, et dans un délai de quinze jours suivant l'immatriculation, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'Etat partie du siège social.

 

Article 262

L'avis, signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou les fondateurs contient les énonciations suivantes :

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) l'objet social indiqué sommairement ;

6°) la durée de la société ;

7°) le montant des apports en numéraire ;

8°) la description sommaire et l'évaluation des apports en nature ;

9°) les nom, prénoms usuels et domicile des associés tenus indéfiniment des dettes sociales ;

10°) les nom, prénoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ;

11°) les références du dépôt, au greffe, des pièces de constitution ;

12°) les références de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ;

13°) le cas échéant, la date effective ou prévue du commencement d'activité.

Pour les sociétés anonymes, l'avis contient également :

1°) le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numéraire ;

2°) le nombre et la valeur nominale des actions attribuées en rémunération de chaque apport en nature ;

3°) le montant de la partie libérée, si le capital n'est pas entièrement libéré ;

4°) les dispositions statutaires relatives à la constitution des réserves et à la répartition des bénéfices et du boni de liquidation ;

5°) les avantages particuliers stipulés ;

6°) les conditions d'admission aux assemblées d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment celles relatives à l'attribution d'un droit de vote double ;

7°) le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe habilité à statuer sur les demandes d'agrément.

 

 

 

 

 

TITRE 3 : FORMALITES LORS DE LA MODIFICATION DES STATUTS

 

 

Article 263

Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 262 du présent Acte uniforme est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou de tous actes, de toutes délibérations ou de toutes décisions des assemblées de la société ou de ses organes, la modification est publiée par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'Etat partie du siège social.

Cet avis, signé par le notaire qui a reçu ou dressé l'acte modifiant les statuts ou par l'associé unique ou les associés, contient les énonciations suivantes :

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) le titre, la date, le numéro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont été publiés les avis prévus aux deux articles qui précèdent ;

7°) l'indication des modifications intervenues.

 

Article 264

En cas d'augmentation ou de réduction du capital social, il est procédé, outre l'insertion visée à l'article 263 du présent Acte uniforme, à l'accomplissement des formalités suivantes :

1°) dépôt, au greffe du tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du siège social, de la copie certifiée conforme de la délibération de l'assemblée qui a décidé ou autorisé l'augmentation ou la réduction du capital, dans le délai d'un mois à compter de la tenue de cette assemblée ;

2°) dépôt, le cas échéant, de la décision du conseil d'administration, de l'administrateur général ou du gérant, selon le cas, qui a réalisé l'augmentation de capital ;

3°) dépôt au greffe d'une copie certifiée conforme de la déclaration notariée de souscription et de versement en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

 

TITRE 4 : FORMALITES LORS DE LA TRANSFORMATION

DE LA SOCIETE

 

 

Article 265

 

La décision de transformation donne lieu à :

1°) une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social et le cas échéant des Etats parties dont le public est sollicité en cas d'appel public à l'épargne ;

2°) un dépôt au Greffe du tribunal chargé des affaires commerciales de l'Etat partie du siège social de deux exemplaires du procès-verbal de l'assemblée ayant décidé la transformation et du procès-verbal de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux ;

3°) une inscription modificative au registre du commerce et du crédit mobilier.

Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant, deux exemplaires du rapport du commissaire aux comptes chargé d'apprécier la valeur des biens de la société sont également déposés au greffe.

La mention de la transformation doit être signalée au bureau chargé des hypothèques si la société est propriétaire d'un ou plusieurs immeubles soumis à la publicité foncière.

 

 

TITRE 5 : FORMALITES LORS DE LA LIQUIDATION DE LA SOCIETE

 

 

Article 266

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publié dans le délai d'un mois à compter de la nomination, dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'Etat partie du siège social.

Il contient les indications suivantes :

1°) la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société, suivie de la mention " société en liquidation " ;

3°) le montant du capital social ;

4°) l'adresse du siège social ;

5°) le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier ;

6°) la cause de la liquidation ;

7°) les nom, prénoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;

8°) le cas échéant, les limitations apportées à leurs pouvoirs ;

9°) le lieu où la correspondance doit être adressée et celui où les actes et documents concernant la liquidation doivent être notifiés ;

10°) le tribunal chargé des affaires commerciales au greffe duquel sera effectué, en annexe au registre du commerce et de crédit mobilier, le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation.

A la diligence du liquidateur, les mêmes indications sont portées, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations nominatives.

 

Article 267

Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de la société.

 

Article 268

L'avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à la diligence du liquidateur, dans le journal ayant reçu l'avis de sa nomination ou, à défaut, dans un journal habilité à publier les annonces légales.

Il contient les énonciations visées aux paragraphes 1°), 2°), 3°), 4°), 5°) et 7°) de l'article 266 du présent Acte uniforme, ainsi que :

1°) la date et le lieu de réunion de l'assemblée de clôture, si les comptes de la liquidation ont été approuvés par elle ou, le cas échéant, la date de la décision de la juridiction compétente statuant aux lieu et place de l'assemblée, ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononcée ;

2°) l'indication du greffe du tribunal chargé des affaires commerciales où sont déposés les comptes des liquidateurs.

 

 

TITRE 6 : FORMALITES PARTICULIERES AUX SOCIETES ANONYMES

 

 

 

Article 269

Les sociétés anonymes sont tenues de déposer au greffe du tribunal, pour être annexés au registre du commerce et du crédit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée générale des actionnaires, les états financiers de synthèse, à savoir le bilan, le compte de résultat, le tableau financier des ressources et emplois et l'état annexé de l'exercice écoulé.

En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai.

 

 

 

 

PARTIE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX SOCIETES COMMERCIALES

 

LIVRE 1 : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

 

 

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

 

Article 270

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

 

Article 271

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que 60 jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président de la juridiction compétente statuant à bref délai sans que la prorogation puisse excéder 30 jours.

 

Article 272

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : " société en nom collectif " ou du sigle : " S.N.C. ".

 

Article 273

Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

 

Article 274

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

A défaut d'unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l'associé cédant.

 

Article 275

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

TITRE 2 : GERANCE

 

 

CHAPITRE 1 : NOMINATION DU GERANT

 

 

Article 276

Les statuts organisent la gérance de la société.

Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.

 

CHAPITRE 2 : POUVOIRS DU GERANT

 

 

Article 277

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

 

CHAPITRE 3 : REMUNERATION DU GERANT

 

Article 278

Sauf clause contraire des statuts ou d'une délibération des associés, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la rémunération doit être fixée est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

 

CHAPITRE 4 : REVOCATION DU GERANT

 

Article 279

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés.

Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

 

Article 280

Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par le président la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la révocation est soumise au vote des associés est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

 

Article 281

Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

 

Article 282

Toute clause contraire aux dispositions des deux articles précédents est réputée non écrite.

 

 

 

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

 

Article 283

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

 

Article 284

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

 

Article 285

Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités.

 

Article 286

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

Article 287

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

 

 

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

 

 

Article 288

Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social ; elle est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

 

 

TITRE 5 : CONTROLE DES ASSOCIES

 

 

Article 289

Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie à leurs frais.

Ils doivent avertir les gérants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours à l'avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télex ou télécopie.

Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes à leurs frais.

 

 

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

 

 

Article 290

La société prend fin par le décès d'un associé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l'associé décédé avec ou sans l'agrément des associés survivants.

S'il est prévu que la société continuera avec les seuls associés survivants, ou si ces derniers n'agréent pas les héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou s'ils n'agréent que certains d'entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou à ceux qui n'ont pas été agréés, leurs parts sociales.

En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers ou successeurs de l'associé décédé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des parts de la succession de leur auteur.

En outre, la société doit être transformée dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

 

Article 291

La société prend également fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins que les statuts de la société ne prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l'unanimité.

 

Article 292

Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des droits sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article 59 du présent Acte uniforme.

Dans les cas prévus à l'alinéa précédent où les associés doivent racheter les parts sociales, les associés sont tenus indéfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

 

 

 

 

LIVRE 2 : LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

 

 

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

Article 293

La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales dénommés " associés commandités ", avec un ou plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dénommés " associés commanditaires " ou " associés en commandite ", et dont le capital est divisé en parts sociales.

 

Article 294

La société en commandite simple est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots: " société en commandite simple " ou du sigle : " S.C.S. ".

Le nom d'un associé commanditaire ne peut en aucun cas être incorporé à la dénomination sociale, à défaut de quoi ce dernier répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

 

Article 295

Les statuts de la société en commandite simple doivent nécessairement contenir les indications suivantes :

1°) le montant ou la valeur des apports de tous les associés ;

2°) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandité ou commanditaire ;

3°) la part globale des associés commandités et la part de chaque associé commanditaire dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation.

 

Article 296

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.

Toutefois les statuts peuvent stipuler :

1°) que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;

2°) que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires ;

3°) qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associé commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

 

Article 297

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

TITRE 2 : GERANCE

 

 

Article 298

La société en commandite simple est gérée par tous les associés commandités, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, parmi les associés commandités, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur, dans les mêmes conditions et avec les mêmes pouvoirs que dans une société en nom collectif.

 

Article 299

L'associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, même en vertu d'une procuration.

 

Article 300

En cas de contravention à la prohibition mentionnée à l'article précédent, l'associé ou les associés commanditaires sont obligés indéfiniment et solidairement avec les associés commandités pour les dettes et engagements de la société qui dérivent des actes de gestion qu'ils ont faits.

Suivant le nombre ou la gravité de ces actes, ils peuvent être obligés pour tous les engagements de la société ou pour quelques uns seulement.

 

Article 301

Les avis et conseils, les actes de contrôle et de surveillance n'engagent pas les associés commanditaires.

 

 

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

 

Article 302

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par la collectivité des associés.

Les statuts organisent la prise de décision par la collectivité des associés quant aux modalités de consultation, en assemblée ou par consultation écrite, aux quorums, et aux majorités.

Toutefois, la réunion d'une assemblée de tous les associés est de droit, si elle est demandée soit par un associé commandité, soit par le quart en nombre et en capital des associés commanditaires.

 

Article 303

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie.

La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

Article 304

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

 

Article 305

Toutes modifications des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et la majorité en nombre et en capital des associés commanditaires.

Les clauses édictant des conditions plus strictes de majorité sont réputées non écrites.

 

 

 

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

 

 

Article 306

Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social; elle est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

 

 

TITRE 5 : CONTROLE DES ASSOCIES

 

 

Article 307

Les associés commanditaires et les associés commandités non gérants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit être répondu également par écrit.

 

 

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE

 

 

Article 308

La société continue malgré le décès d'un associé commanditaire. S'il est stipulé que malgré le décès de l'un des associés commandités, la société continue avec ses héritiers, ceux-ci deviennent associés commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non émancipés.

Si l'associé décédé était seul associé commandité et si ses héritiers sont alors mineurs non émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associé commandité ou à la transformation de la société dans un délai d'un an à compter du décès.

A défaut, la société est dissoute de plein droit à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent.

 

 

LIVRE 3 : LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

TITRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

 

CHAPITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

Article 309

La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.

Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales.

 

Article 310

Elle est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : " société à responsabilité limitée " ou du sigle : " S.A.R.L. ".

 

CHAPITRE 2 : CONDITIONS DE FOND

 

Section 1 : Le capital social

 

Article 311

Le capital social doit être d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à cinq mille (5.000) francs CFA.

 

Section 2 : L'évaluation des apports en nature

 

Article 312

Les statuts doivent nécessairement contenir l'évaluation de chaque apport en nature et des avantages particuliers stipulés.

Cette évaluation est faite par un commissaire aux apports dès lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage considéré, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considérés, est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux.

Le commissaire aux apports établit un rapport annexé aux statuts.

A défaut d'évaluation faite par un commissaire aux apports ou s'il est passé outre à cette évaluation, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables de l'évaluation faite des apports en nature et des avantages particuliers stipulés pendant une période de cinq ans.

L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de capital et non pas le maintien de cette valeur.

 

Section 3 : Le dépôt des fonds et leur mise à disposition

 

 

Article 313

Les fonds provenant de la libération des parts sociales font l'objet d'un dépôt immédiat par le fondateur en banque, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou en l'étude d'un notaire.

 

Article 314

La libération et le dépôt des fonds sont constatés par un notaire du ressort du siège social, au moyen d'une déclaration notariée de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prénoms, domicile pour les personnes physiques, dénomination sociale, forme juridique et siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intéressés, s'il y a lieu, et le montant des sommes versées par chacun.

Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis à la disposition du ou des gérants régulièrement nommés par les statuts ou par acte postérieur.

Dans le cas où la société ne serait pas immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

 

CHAPITRE 3 : CONDITIONS DE FORME

 

Article 315

L'associé ou les associés doivent tous, à peine de nullité, intervenir à l'acte constitutif de la société, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial.

 

Article 316

Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers du dommage résultant de l'annulation.

L'action se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.

 

 

 

TITRE 2 : FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

CHAPITRE 1 : OPERATIONS RELATIVES AUX PARTS SOCIALES

 

Section 1 : Transmission des parts sociales

 

Sous-section 1 : Cessions de parts entre vifs

 

Paragraphe 1 : Forme de la cession

 

Article 317

La cession des parts sociales entre vifs doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après l'accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification de la cession à la société par acte extrajudiciaire ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de l'une des formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Paragraphe 2 : Modalités de la cession

 

Sous-paragraphe1 : Cessions entre associés

 

Article 318

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales entre associés. A défaut, la transmission des parts entre associés est libre.

Les statuts peuvent également prévoir les modalités de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants et descendants. A défaut, les parts sont librement cessibles entre les intéressés.

 

Sous-paragraphe2 : Cessions à des tiers

 

Article 319

Les statuts organisent librement les modalités de transmission des parts sociales à titre onéreux à des tiers étrangers à la société. A défaut, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts des parts sociales déduction faite des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit être notifié par l'associé cédant à la société et à chacun des autres associés.

Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues à l'alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment et solidairement tenus dans le délai de trois mois qui suit la notification du refus à l'associé cédant, d'acquérir les parts à un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est fixé par un expert nommé par le président de la juridiction compétente, à la demande de la partie la plus diligente.

Le délai de trois mois stipulé ci-dessus peut être prolongé une seule fois par ordonnance du président de la juridiction compétente, sans que cette prolongation puisse excéder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes dues porteront intérêt au taux légal.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le même délai, de réduire le montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé d'un commun accord entre les parties, ou déterminé comme il est dit à l'alinéa 4 du présent article.

 

Article 320

Si à l'expiration des délais impartis à l'article précédent aucune des solutions prévues aux alinéas 4 et 5 dudit article, n'est intervenue, l'associé cédant peut librement réaliser la cession initialement prévue ou, s'il le juge préférable, renoncer à la cession et conserver ses parts.

 

Sous-section 2 : Transmission pour cause de décès

 

Article 321

Les statuts peuvent prévoir qu'en cas de décès d'un associé, un ou plusieurs héritiers ou un successeur ne peuvent devenir associés qu'après avoir été agréés dans les conditions qu'ils définissent.

A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société pour l'agrément ne peuvent être plus longs que ceux prévus aux articles 319 et 320 du présent Acte uniforme et la majorité exigée ne peut être plus forte que celle prévue audit article 319.

La décision d'agrément doit être notifiée à chaque héritier ou successeur intéressé par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du présent Acte uniforme et si aucune solution prévue à cet article n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. Il en est de même si aucune notification n'a été faite aux intéressés.

 

Section 2 : Nantissement des parts sociales

 

Article 322

Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital.

Pour l'application des dispositions de l'alinéa ci-dessus et pour être opposable aux tiers, le nantissement des parts peut être constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

CHAPITRE 2 : LA GERANCE

 

Section 1 : Organisation de la gérance

 

Sous-Section 1 : Mode de nomination des gérants

 

Article 323

La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Elles sont nommées par les associés dans les statuts ou dans un acte postérieur. Dans le second cas, à moins qu'une clause des statuts n'exige une majorité supérieure, la décision est prise à une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital.

 

Sous-section 2 : Durée des fonctions

 

Article 324

En l'absence de dispositions statutaires, le ou les gérants sont nommés pour quatre ans. Ils sont rééligibles.

 

Sous-section 3 : Rémunération

 

Article 325

Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions fixées dans les statuts, ou dans une décision collective des associés.

La fixation de la rémunération n'est pas soumise au régime des conventions réglementées aux articles 350 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Sous-section 4 : Révocation

 

Article 326

Le ou les gérants statutaires ou non sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

En outre, le gérant est révocable par le tribunal chargé des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

 

Sous-section 5 : Démission

 

Article 327

Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice qu'elle subit.

 

Section 2 : Pouvoirs des gérants

 

Article 328

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

 

Article 329

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le présent Acte uniforme attribue expressément aux associés.

La société est engagée, même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

 

Section 3 : Responsabilité des gérants

 

Article 330

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal chargé des affaires commerciales détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

 

Article 331

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés représentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilité contre le gérant.

Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages et intérêts sont alloués.

Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l'exercice de cette action.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

 

Article 332

Les actions en responsabilité prévues aux deux articles précédents se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

 

CHAPITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

 

 

Section 1 : Organisation des décisions collectives

 

Sous-section 1 : Principes généraux applicables

 

Paragraphe 1 : Modalités

 

Article 333

Les décisions collectives sont prises en assemblée.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises par consultation écrite des associés, excepté le cas de l'assemblée générale annuelle.

 

Paragraphe 2 : Représentation des associés

 

Article 334

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède. S'il n'y a qu'un associé unique, il prend seul les décisions de la compétence de l'assemblée.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Il ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

 

Article 335

Le mandat donné à un autre associé ou à un tiers ne vaut que pour une seule assemblée ou pour plusieurs assemblées successives, convoquées avec le même ordre du jour.

 

Article 336

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du présent Acte uniforme et à celles du présent article sont réputées non écrites.

 

Sous-section 2 : Convocation des assemblées générales

 

Paragraphe 1 : Droit de convocation

 

Article 337

Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d'une assemblée.

En outre, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

 

Paragraphe 2 : Modalités de convocation

 

Article 338

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A peine de nullité, la convocation indique l'ordre du jour.

Dans le cas où la tenue de l'assemblée est demandée par les associés, le gérant la convoque avec l'ordre du jour indiqué par les demandeurs.

Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du présent article, les associés doivent être mis en situation d'exercer le droit de communication prévu à l'article 345 du présent Acte uniforme.

 

Paragraphe 3 : Sanction de l'irrégularité de convocation

 

Article 339

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

Sous-section 3 : Consultations écrites

 

Article 340

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 338 alinéa premier du présent Acte uniforme.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote.

 

Sous-section 4 : Présidence des assemblées

 

Article 341

L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possède le plus grand nombre de parts sociales et, en cas d'égalité, par le plus âgé.

 

Sous-section 5 : Procès-verbaux

 

Article 342

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, les nom et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le ou les gérants.

 

Article 343

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

 

Section 2 : Droits des associés

 

Sous-section 1 : Principe

 

Article 344

Les associés ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées générales, ils ont en outre un droit de communication.

 

Sous-section 2 : Droit de communication

 

Article 345

En ce qui concerne l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l'exercice et le rapport de gestion établis par le gérant, sur le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, sur le rapport général du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et un gérant ou un associé.

Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours précédant la tenue de l'assemblée générale.

A compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le droit de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée annuelle, le droit de communication porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Toutes délibérations prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées.

L'associé peut en outre, à toute époque, obtenir copie des documents énumérés à l'alinéa premier du présent article, relatifs aux trois derniers exercices. De même, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

 

Sous-section 3 : Droit au dividende

 

Article 346

La répartition des bénéfices s'effectue conformément aux statuts, sous réserve des dispositions impératives communes à toutes les sociétés.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social.

La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis, peut être exigée des associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans à compter de la date de mise en distribution du dividende.

 

Section 3 : Décisions collectives ordinaires

 

Article 347

Les décisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, d'autoriser la gérance à effectuer les opérations subordonnées dans les statuts à l'accord préalable des associés, de procéder à la nomination et au remplacement des gérants et, le cas échéant, du commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés et, plus généralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entraînent pas modification des statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles 558 à 561 du présent Acte uniforme à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles 558 et 559 ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent Chapitre.

 

Sous-section 1 : Tenue de l'assemblée ordinaire annuelle

 

Paragraphe 1 : Périodicité

 

Article 348

L'assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de la clôture de l'exercice. Les gérants peuvent demander une prolongation de ce délai au président de la juridiction compétente statuant sur requête.

 

Paragraphe 2 : Règles relatives au vote des associés

 

Article 349

Dans les assemblées ordinaires ou lors des consultations ordinaires écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

Si cette majorité n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital représentée.

Toutefois, la révocation des gérants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu'à la majorité absolue.

 

Sous-section 2 : Conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés

 

Paragraphe 1 : Les conventions réglementées

 

Article 350

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

A cet effet, le ou les gérants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présentent à l'assemblée générale ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Il en est de même :

- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée;

- pour les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

 

Article 351

Le gérant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions visées à l'article précédent, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs est poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

 

Article 352

L'autorisation de l'assemblée générale ordinaire n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

 

Article 353

Le rapport du gérant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :

1°) l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée ;

2°) l'identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés intéressés;

3°) la nature et l'objet des conventions ;

4°) les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

5°) l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

 

Article 354

L'assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 du présent Acte uniforme.

L'associé concerné ne prend pas part au vote de la délibération relative à la convention et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

 

Article 355

Les conventions non approuvées par l'assemblée produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

L'action en responsabilité doit être intentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que cette convention est conclue avec lui, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.

 

Paragraphe 2 : Les conventions interdites

 

Article 356

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques, gérantes ou associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

 

Section 4 : Décisions collectives extraordinaires

 

Article 357

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est fait application des dispositions des articles 558 à 561 du présent Acte uniforme à l'exception de celles des deuxièmes alinéas des articles 558 et 559 ci-après. Il est également fait application des dispositions non contraires du présent Chapitre.

 

 

Sous-section 1 : Règles générales relatives au vote des associés

 

Paragraphe 1 : Principe

 

Article 358

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute clause contraire est réputée non écrite.

 

Paragraphe 2 : Exceptions

 

Article 359

L'unanimité est requise dans les cas suivants :

1°) augmentation des engagements des associés ;

2°) transformation de la société en société en nom collectif ;

3°) transfert du siège social dans un Etat autre qu'un Etat partie.

 

Sous-section 2 : Décisions relatives aux modifications de capital

 

Paragraphe 1 : Augmentation du capital

 

Article 360

Par dérogation aux dispositions de l'article 358 du présent Acte uniforme, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

 

Article 361

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque ou en l'étude d'un notaire conformément aux dispositions applicables lors de la création de la société.

Le gérant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au notaire dépositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crédit mobilier attestant du dépôt d'une inscription modificative consécutive à l'augmentation de capital.

 

Article 362

Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au président de la juridiction compétente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs.

 

Article 363

En cas d'augmentation de capital réalisée partiellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné par les associés dès lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages particuliers considérés est supérieure à cinq millions (5.000.000) de francs CFA.

Le commissaire aux apports est désigné selon les mêmes modalités que celles prévues lors de la constitution de la société.

Le commissaire aux apports peut également être nommé par le président de la juridiction compétente à la demande de tout associé, quel que soit le nombre de parts qu'il représente.

Il établit un rapport sur l'évaluation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a été faite par l'apporteur et la société. Ce rapport est soumis à l'assemblée chargée de statuer sur l'augmentation de capital.

 

Article 364

L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la résolution approuvant son apport. Ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Article 365

A défaut d'évaluation faite par un commissaire aux apports ou s'il est passé outre à cette évaluation, les associés sont responsables dans les conditions fixées à l'article 312 du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'assemblée ne peut réduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire mentionné au procès-verbal. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

 

Paragraphe 2 : Réduction du capital

 

Article 366

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

 

Article 367

La réduction du capital peut être réalisée par réduction du nominal des parts sociales, ou par diminution du nombre de parts.

S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué dans les trente jours précédant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire.

Il fait connaître à l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de consultation écrite, le projet de réduction du capital est adressé aux associés dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article 340 ci-dessus.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit.

Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler.

 

Article 368

La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum légal, sauf augmentation corrélative du capital lors de la même assemblée pour le porter à un niveau au moins égal au montant légal.

 

Article 369

En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 du présent Acte uniforme, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis en demeure les représentants de celle-ci de régulariser la situation.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

 

Article 370

Lorsque l'assemblée décide une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date du dépôt au registre du commerce et du crédit mobilier du procès-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction du capital dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée à la société par acte extrajudiciaire. Le président de la juridiction rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

 

Paragraphe 3 : Variation des capitaux propres

 

Article 371

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

 

Article 372

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital légal.

 

Article 373

A défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société.

Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

 

Sous-section 3 : Transformation de la société

 

Article 374

La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d'une autre forme.

La transformation ne donne pas lieu à création d'une personne morale nouvelle.

La transformation de la société ne peut être réalisée que si la société à responsabilité limitée a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d'un montant au moins égal à son capital social et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

 

Article 375

La transformation ne peut être faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes certifiant, sous sa responsabilité, que les conditions énoncées à l'article 374 du présent Acte uniforme sont bien remplies.

Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le gérant selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants.

Toute transformation réalisée en contravention de ces dispositions est nulle.

 

CHAPITRE 4 : MOYENS DE CONTROLE DE LA SOCIETE

 

 

Section 1 : Nomination du commissaire aux comptes

 

Sous-section 1 : Sociétés visées

 

Article 376

Les sociétés à responsabilité limitée dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l'une des deux conditions suivantes :

1°) chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA,

2°) effectif permanent supérieur à 50 personnes,

sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes.

Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, la nomination d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, au moins, le dixième du capital social.

 

Sous-section 2 : Qualité du commissaire aux comptes

 

Article 377

Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Sous-section 3 : Incompatibilités

 

Article 378

Ne peuvent être commissaires aux comptes de la société :

1°) les gérants et leurs conjoints ;

2°) les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers ;

3°) les personnes recevant de la société ou de ses gérants des rémunérations périodiques sous quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

 

Sous-section 4 : Durée des fonctions du commissaire aux comptes

 

Article 379

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nommé à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

 

Sous-section 5 : Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice

 

Article 380

Les délibérations prises à défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire aux comptes nommé ou demeuré en fonction contrairement aux dispositions de l'article 379 du présent Acte uniforme sont nulles.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations ont été expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire aux comptes régulièrement désigné.

 

Section 2 : Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux comptes

 

Article 381

Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération du commissaire aux comptes sont régies par un texte particulier réglementant cette profession.

 

 

 

TITRE 3 :  FUSION - SCISSION

 

 

Article 382

Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du présent Acte uniforme sont applicables aux fusions ou aux scissions des sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme.

Lorsque l'opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article 676 du présent Acte uniforme sont également applicables.

 

Article 383

Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent.

Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l'établissement du rapport mentionné à l'article 672 du présent Acte uniforme.

Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés qui disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé conformément aux dispositions du présent livre.

 

 

 

TITRE 4 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

 

 

Article 384

La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communes applicables à toutes les sociétés.

La société à responsabilité limitée n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacité d'un associé.

Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé.

 

LIVRE 4 : LA SOCIETE ANONYME

 

 

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

SOUS-TITRE 1 : CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

 

CHAPITRE 1 : GENERALITES

 

Section 1 : Définition

 

Article 385

La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des actions.

La société anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.

 

Article 386

La société anonyme est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : " société anonyme " ou du sigle : " S.A. " et du mode d'administration de la société tel que prévu à l'article 414 ci-après.

 

Section 2 : Capital social

 

Article 387

Le capital social minimum est fixé à dix millions (10.000.000) de francs CFA.

Il est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à dix mille (10.000) francs CFA.

 

Article 388

Le capital de la société anonyme doit être entièrement souscrit avant la date de la signature des statuts ou de la tenue de l'assemblée générale constitutive.

 

Article 389

Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du capital, d'un quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, selon les modalités définies par les statuts ou par une décision du conseil d'administration ou de l'administrateur général.

Les actions représentant des apports en numéraire non intégralement libérées doivent rester sous la forme nominative.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son capital sauf si cette augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, ni émettre des obligations.

 

CHAPITRE 2 : CONSTITUTION SANS APPORT EN NATURE ET SANS STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

 

 

Section 1 : Etablissement des bulletins de souscription

 

Article 390

La souscription des actions représentant des apports en numéraire est constatée par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et daté et signé par le souscripteur ou par son mandataire, qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.

 

Article 391

Le bulletin de souscription est établi en deux exemplaires originaux, l'un pour la société en formation et l'autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement.

 

Article 392

Le bulletin de souscription énonce :

1°) la dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son sigle ;

2°) la forme de la société ;

3°) le montant du capital social à souscrire en précisant la part du capital représentée par des apports en nature et celle à souscrire en numéraire ;

4°) l'adresse prévue du siège social ;

5°) le nombre d'actions émises et leur valeur nominale en désignant, le cas échéant, les différentes catégories d'actions créées ;

6°) les modalités d'émission des actions souscrites en numéraire ;

7°) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit et les versements qu'il effectue ;

8°) l'indication du dépositaire chargé de conserver les fonds jusqu'à l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier ;

9°) l'indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de versement ;

10°) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

 

 

Section 2 : Dépôt des fonds et déclaration notariée de souscription et de versement

 

Article 393

Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sont déposés par les personnes qui les ont reçus, pour le compte de la société en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domiciliée dans l'Etat partie du siège de la société en formation, sur un compte spécial ouvert au nom de cette société.

Le dépôt des fonds doit être fait dans un délai de huit jours à compter de la réception des fonds.

Le déposant remet à la banque, au moment du dépôt des fonds, une liste mentionnant l'identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes versées.

Le dépositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste visée à l'alinéa 3 ci-dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, la délivrance d'une copie.

Le dépositaire remet au déposant un certificat de dépôt attestant le dépôt des fonds.

 

Article 394

Sur présentation des bulletins de souscription et, le cas échéant, d'un certificat du dépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dénommé " déclaration notariée de souscription et de versement ", que le montant des souscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins de souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant, figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclaration notariée de souscription et de versement.

Le notaire tient la déclaration notariée à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et copie en son étude.

 

Section 3 : Etablissement des statuts

 

Article 395

Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l'article 10 du présent Acte uniforme.

 

Article 396

Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spécialement habilité à cet effet, après la déclaration de souscription et de versement.

 

Article 397

Les statuts doivent contenir les énonciations prévues à l'article 13, à l'exception du 6° ci-dessus. Ils doivent indiquer en outre :

1°) le mode d'administration et de direction retenu ;

2°) selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des personnes physiques membres du premier conseil d'administration de la société ou représentants permanents des personnes morales membres du conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur général ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes et de son suppléant ;

3°) la dénomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil d'administration ;

4°) la forme des actions émises ;

5°) les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;

6°) le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des actions, ainsi que les modalités de l'agrément et de la préemption des actions.

 

Section 4 : Retrait des fonds

 

Article 398

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peut avoir lieu qu'après l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Il est effectué, selon le cas, par le président directeur général, le directeur général ou l'administrateur général, sur présentation au dépositaire du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier.

Tout souscripteur, six mois après le versement des fonds, peut demander en référé au président de la juridiction compétente, la nomination d'un administrateur chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction de ses frais de répartition si, à cette date, la société n'est pas immatriculée.

 

 

CHAPITRE 3 : CONSTITUTION AVEC APPORT EN NATURE ET / OU STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

 

 

Section 1 : Principe

 

Article 399

Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitution des sociétés anonymes est soumise aux dispositions du présent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.

 

Section 2 : Intervention du commissaire aux apports

 

Article 400

Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent être évalués par un commissaire aux apports.

Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalités prévues aux articles 694 et suivants du présent Acte uniforme, est désigné à l'unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l'un d'entre eux.

 

Article 401

Le commissaire aux apports établit, sous sa responsabilité, un rapport qui décrit chacun des apports et/ou des avantages particuliers, en indique la valeur, précise le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix, affirme que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre.

 

Article 402

Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont à la charge de la société, sauf stipulation contraire des statuts.

 

Article 403

Le rapport du commissaire aux apports est déposé, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale constitutive, à l'adresse prévue du siège social.

Il est tenu à la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie intégrale ou partielle à leur frais.

 

Section 3 : Assemblée générale constitutive

 

Article 404

L'assemblée générale constitutive est convoquée à la diligence des fondateurs après l'établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement des fonds.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemblée.

La convocation est adressée à chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

 

Article 405

L'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions. A défaut de quorum, il est adressé une deuxième convocation aux souscripteurs, six jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Sur deuxième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se tenir dans un délai de deux mois à compter de la date fixée par la deuxième convocation. Les souscripteurs sont convoqués six jours au moins avant la date de l'assemblée.

Sur troisième convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les conditions de quorum visées à l'alinéa ci-dessus sont réunies.

 

Article 406

L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs présents ou représentés, sous réserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2°) du présent Acte uniforme.

Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorité.

 

Article 407

L'assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du présent Acte uniforme, pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les règles de représentation et de participation à l'assemblée.

Elle est présidée par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, à défaut, par le doyen d'âge.

 

Article 408

Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spécial de l'assemblée.

L'assemblée approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi d'avantages particuliers.

Les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire d'avantages particuliers, même lorsqu'il a également la qualité de souscripteur en numéraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité et l'apporteur ou le bénéficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

 

Article 409

L'assemblée ne peut réduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu'à l'unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de l'apporteur ou du bénéficiaire.

Le consentement de l'apporteur ou du bénéficiaire doit être mentionné au procès-verbal lorsque la valeur attribuée aux biens apportés ou aux avantages particuliers stipulés est différente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, sont solidairement responsables à l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports et/ou aux avantages particuliers.

 

Article 410

En outre, l'assemblée générale constitutive :

1°) constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées dans les conditions fixées aux articles 388 et 389 du présent Acte uniforme ;

2°) adopte les statuts de la société qu'elle ne peut modifier qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs ;

3°) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, ainsi que le premier commissaire aux comptes ;

4°) statue sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation, conformément aux dispositions de l'article 106 du présent Acte uniforme, au vu d'un rapport établi par les fondateurs ;

5°) donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à l'administrateur général, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la société avant son immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, dans les conditions fixées à l'article 111 du présent Acte uniforme.

 

Article 411

Le procès-verbal de l'assemblée indique la date et le lieu de la réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, le quorum, les résolutions soumises aux votes et, le cas échéant, les conditions de quorum et de vote pour chaque résolution et le résultat des votes pour chacune d'elles.

Il est signé, selon le cas, par le Président de séance et par un autre associé, ou par l'associé unique, et il est archivé au siège social, avec la feuille de présence et ses annexes.

Il indique, le cas échéant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.

 

Article 412

Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut être annulée dans les conditions prévues aux articles 242 et suivants du présent Acte uniforme.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

 

Article 413

Les fondateurs de la société auxquels la nullité de l'assemblée constitutive est imputable et les administrateurs ou l'administrateur général, selon le cas, en fonction au moment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers de l'annulation de la société.

 

 

SOUS-TITRE 2 : ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE ANONYME

 

CHAPITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

Article 414

Le mode d'administration de chaque société anonyme est déterminé de manière non équivoque par les statuts qui choisissent entre :

- la société anonyme avec conseil d'administration ;

- la société anonyme avec administrateur général.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son mode d'administration et de direction.

La décision est prise par l'assemblée générale extraordinaire qui modifie les statuts en conséquence.

Ces modifications sont publiées au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

CHAPITRE 2 : SOCIETE ANONYME AVEC CONSEIL D'ADMINISTRATION

 

Article 415

La société anonyme avec conseil d'administration est dirigée soit par un président-directeur général, soit par un président du conseil d'administration et un directeur général.

 

Section 1 : Conseil d'administration

 

Sous-section 1 : Composition du conseil

 

Paragraphe 1 : Nombre et désignation des administrateurs

 

 

Article 416

La société anonyme peut être administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.

 

Article 417

Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la société dans la limite du tiers des membres du conseil.

Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 à 434 du présent Acte uniforme.

 

Article 418

Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut être provisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu'à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre.

Les administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires ne peuvent être remplacés, de même que de nouveaux administrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre d'administrateurs en fonction n'a pas été ramené à douze.

 

Article 419

Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou, le cas échéant, par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, l'assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination de nouveaux administrateurs.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

 

Paragraphe 2 : Durée du mandat des administrateurs

 

Article 420

La durée du mandat des administrateurs est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de désignation par les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

 

Paragraphe 3 : Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseil d'administration et durée de ses fonction

 

 

Article 421

Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société, pour la durée de son mandat, un représentant permanent. Bien que ce représentant permanent ne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le représentant permanent peut ou non être actionnaire de la société.

 

Article 422

Le représentant permanent exerce ses fonctions pendant la durée du mandat d'administrateur de la personne morale qu'il représente.

Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit préciser si elle maintient la même personne physique comme représentant permanent ou procéder, sur le champ, à la désignation d'un autre représentant permanent.

 

Article 423

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, à la société, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent ou pour toute autre cause qui l'empêcherait d'exercer son mandat.

 

Paragraphe 4 : Elections

 

 

Article 424

Les modalités de l'élection des administrateurs sont librement fixées par les statuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégories d'actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cette répartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver une catégorie d'actions de sa représentation au conseil.

Les administrateurs sont rééligibles sauf stipulation contraire des statuts.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

 

Article 425

Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentant permanent d'une personne morale administrateur, ne peut appartenir simultanément à plus de cinq conseils d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa qui précède doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, elle est réputée s'être démise de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

 

Article 426

Sauf stipulation contraire des statuts, un salarié de la société peut être nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. De même, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat correspond à un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des articles 438 et suivants du présent Acte uniforme.

 

Article 427

La désignation des administrateurs doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

 

Article 428

Les délibérations prises par un conseil d'administration irrégulièrement constitué sont nulles. Leur sort est réglé conformément aux dispositions des articles 242 et suivants du présent Acte uniforme.

 

 

Paragraphe 5 : Vacance de sièges d'administrateur

 

 

Article 429

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur, par décès ou par démission, le conseil d'administration peut coopter, entre deux assemblées, de nouveaux administrateurs.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des administrateurs actionnaires de la société est inférieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance, nommer de nouveaux administrateurs en vue de compléter son effectif. Les délibérations du conseil prises durant ce délai demeurent valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil d'administration.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête adressée au président de la juridiction compétente, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale ordinaire, à l'effet de procéder aux nominations prévues au présent article ou de les ratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu'à l'issue de la séance du conseil d'administration tenue à cet effet.

Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de refus par l'assemblée générale ordinaire d'entériner les nouvelles nominations, les décisions prises par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets à l'égard des tiers.

 

Paragraphe 6 : Rémunération

 

Article 430

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées aux articles 431 et 432 du présent Acte uniforme.

Les dispositions du présent article ne visent pas les dividendes qui sont régulièrement répartis entre les actionnaires.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire est nulle.

 

Article 431

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, à titre d'indemnité de fonction une somme fixe annuelle qu'elle détermine souverainement.

Les administrateurs ayant la qualité d'actionnaire prennent part au vote de l'assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration répartit librement les indemnités de fonction entre ses membres.

 

Article 432

Le conseil d'administration peut également allouer à ses membres, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leurs sont confiés, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagées dans l'intérêt de la société sous réserve des dispositions des articles 438 et suivants du présent Acte uniforme.

Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes à l'assemblée.

 

Paragraphe 7 : Fin des fonctions d'administrateur

 

 

Article 433

Sauf en cas de démission, de révocation ou de décès, les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

 

Article 434

La démission ou la révocation d'un administrateur doit être publiée au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

Sous-section 2 : Attributions du conseil d'administration

 

Paragraphe 1 : Etendue des pouvoirs

 

Article 435

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par le présent Acte uniforme aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :

1°) il précise les objectifs de la société et l'orientation qui doit être donnée à son administration ;

2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le président directeur général ou par le directeur général ;

3°) il arrête les comptes de chaque exercice.

Les dispositions des statuts ou de l'assemblée générale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables aux tiers.

 

Article 436

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par les décisions du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

 

Article 437

Le conseil d'administration peut conférer à un ou à plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

 

Paragraphe 2 : Conventions réglementées

 

Article 438

Toute convention entre une société anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs généraux ou directeurs généraux adjoints doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur général ou un directeur général adjoint est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre une société et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur général ou un directeur général adjoint de la société est propriétaire de l'entreprise ou associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général ou directeur général adjoint de la personne morale contractante.

 

Article 439

L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autres sociétés du même secteur d'activité.

 

Article 440

L'administrateur intéressé est tenu d'informer le conseil d'administration dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration ou le président-directeur général avise le commissaire aux comptes, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion, de toute convention autorisée par le conseil d'administration et la soumet à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire qui statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions autorisées.

Le rapport contient l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire, le nom des administrateurs intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication du prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou des commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées. L'importance des fournitures livrées et des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice, en exécution des conventions visées au troisième alinéa du présent article.

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

 

Article 441

Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilité, à l'observation des dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce toute violation dans son rapport à l'assemblée générale.

 

Article 442

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social le rapport spécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniforme quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

 

Article 443

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annulées pour fraude.

Toutefois et même en cas d'absence de fraude, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée peuvent être mises à la charge de l'administrateur intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

 

Article 444

Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur intéressé, les conventions visées à l'article 438 du présent Acte uniforme et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

 

Article 445

L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est réputé fixé au jour où elle a été révélée.

 

Article 446

L'action en nullité peut être exercée par les organes de la société ou par tout actionnaire agissant à titre individuel.

 

Article 447

La nullité peut être couverte par un vote spécial de l'assemblée générale ordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

L'administrateur ou le directeur général intéressé ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Article 448

Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sont applicables au directeur général et au directeur général adjoint.

 

Paragraphe 3 : Cautions, avals et garanties

 

Article 449

Les cautions, avals, garanties et garanties à première demande souscrits par la société pour des engagements pris par des tiers font l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, à donner des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande.

Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l'aval, la garantie ou la garantie à première demande de la société ne peut être donné.

Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l'alinéa précédent ne peut être supérieure à un an quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions des alinéas qui précèdent, le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals, garanties ou garanties à première demande, au nom de la société, sans limite de montant.

Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer le pouvoir qu'il a reçu en application des alinéas qui précèdent.

Si les cautions, avals, garanties ou garanties à première demande ont été donnés pour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance à moins que le montant de l'engagement invoqué excède, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions du présent article.

 

Paragraphe 4 : Conventions interdites

 

Article 450

A peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur représentant permanent, lorsqu'il agit à titre personnel, est également soumis aux dispositions de l'alinéa premier du présent article.

Lorsque la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes conclues à des conditions normales.

 

Paragraphe 5 : Autres pouvoirs du conseil d'administration

 

Article 451

Le déplacement du siège social, dans les limites du territoire d'un même Etat partie, peut être décidé par le conseil d'administration, qui modifie les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification des statuts. Les formalités de publicité y afférentes visées aux articles 263 et 264 du présent Acte uniforme sont applicables.

Lorsque l'assemblée générale ne ratifie pas le déplacement du siège social, la décision du conseil d'administration devient caduque. De nouvelles formalités de publicité doivent alors être accomplies pour informer les tiers du retour au siège antérieur.

 

Article 452

Le conseil d'administration arrête les états financiers de synthèse et le rapport de gestion sur l'activité de la société, qui sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

 

Sous-section 3 : Fonctionnement du conseil d'administration

 

Paragraphe 1 : Convocation et délibérations du conseil d'administration

 

Article 453

Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statuts déterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration, sur convocation de son président, se réunit aussi souvent que nécessaire.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si tous ses membres ont été régulièrement convoqués.

 

Article 454

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante sauf dispositions contraires des statuts.

Toute décision prise en violation des dispositions du présent article est nulle.

 

Article 455

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer aux réunions du conseil d'administration sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président de séance.

 

Article 456

Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, télex ou télécopie, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule procuration.

Les dispositions du présent article sont applicables aux représentants permanents des personnes morales.

 

Article 457

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration.

En cas d'empêchement du président du conseil d'administration, les séances sont présidées par l'administrateur possédant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

 

Paragraphe 2 : Compte-rendu du conseil d'administration

 

Article 458

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le juge de la juridiction compétente.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de la réunion du conseil et indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents non représentés.

Ils font également état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

 

Article 459

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont certifiés sincères par le président de séance et par au moins un administrateur.

En cas d'empêchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs au moins.

 

Article 460

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.

 

Article 461

Les procès-verbaux des délibérations du conseil d'administration font foi jusqu'à preuve contraire.

La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil d'administration.

 

Section 2 : Président-Directeur Général

 

Paragraphe 1 : Nomination et durée du mandat

 

Article 462

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général.

A peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

 

Article 463

La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président directeur général est renouvelable.

 

Article 464

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président-directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions de l'article 425 alinéas 2 et 3 du présent Acte uniforme relatives au cumul de mandat d'administrateur sont applicables au président-directeur général.

 

Paragraphe 2 : Attributions et rémunération du président-directeur général

 

Article 465

Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.

Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

 

Article 466

Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

 

Article 467

Les modalités et le montant de la rémunération du président directeur général sont fixés par le conseil d'administration dans les conditions prévues à l'article 430 du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

Le président-directeur général ne peut recevoir aucune autre rémunération de la société.

 

Paragraphe 3 : Empêchement et révocation du président-directeur général

 

Article 468

En cas d'empêchement temporaire du président-directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un autre administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le conseil nomme un nouveau président-directeur général ou délègue un administrateur dans les fonctions de président-directeur général.

 

Article 469

Le président-directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

 

Paragraphe 4 : Directeur général adjoint

 

Article 470

Sur la proposition du président-directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le président-directeur général en qualité de directeur général adjoint.

 

Article 471

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général adjoint. Lorsque celui-ci est administrateur, la durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du directeur général adjoint est renouvelable.

 

Article 472

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs qui sont délégués au directeur général adjoint.

Dans ses rapports avec les tiers, le directeur général adjoint a les mêmes pouvoirs que ceux du président-directeur général. Il engage la société par ses actes, y compris ceux qui ne relèvent pas de l'objet social dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions du conseil d'administration ou des assemblées générales qui limitent les pouvoirs du directeur général adjoint ne sont pas opposables aux tiers.

 

Article 473

Le directeur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

 

Article 474

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général adjoint sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

 

Article 475

En accord avec le président-directeur général, le conseil d'administration peut révoquer à tout moment le directeur général adjoint.

 

Article 476

Le mandat du directeur général adjoint prend normalement fin à l'arrivée de son terme.

Toutefois, en cas de décès, de démission ou de révocation du président-directeur général, le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau président directeur général.

 

Section 3 : Président du conseil d'administration et directeur général

 

Sous-section 1 : Président du conseil d'administration

 

Paragraphe 1 : Nomination et durée du mandat du président du conseil d'administration

 

Article 477

Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président qui doit être une personne physique.

 

Article 478

La durée du mandat du président du conseil d'administration ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le mandat du président du conseil d'administration est renouvelable.

 

Article 479

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président du conseil d'administration de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat de président du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

Les dispositions des alinéas deux et trois de l'article 425 du présent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat d'administrateur, sont applicables au président du conseil d'administration.

 

 

Paragraphe 2 : Attributions et rémunération du président du conseil d'administration

 

Article 480

Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales.

Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion de la société confiée au directeur général.

A toute époque de l'année, le président du conseil d'administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

 

Article 481

Le président du conseil d'administration peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

 

Article 482

Le conseil d'administration fixe les modalités et le montant de la rémunération de son président dans les conditions prévues à l'article 430 du présent Acte uniforme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Paragraphe 3 : Empêchement et révocation du président du conseil d'administration

 

 

Article 483

En cas d'empêchement temporaire du président, le conseil d'administration peut déléguer l'un de ses membres dans les fonctions de président.

En cas de décès, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration, nomme un nouveau président ou délègue un administrateur dans les fonctions de président.

 

Article 484

Le conseil d'administration peut à tout moment révoquer son président. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

 

Sous-section 2 : Directeur Général

 

Paragraphe 1 : Nomination et durée du mandat du directeur général

 

Article 485

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur général qui doit être une personne physique.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le directeur général en qualité de directeur général adjoint dans les conditions prévues aux articles 471 à 476 du présent Acte uniforme.

 

Article 486

Le conseil d'administration détermine librement la durée des fonctions du directeur général.

Le mandat du directeur général est renouvelable.

 

 

Paragraphe 2 : Attributions et rémunération du directeur général

 

Article 487

Le directeur général assure la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

 

Article 488

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont inopposables aux tiers de bonne foi.

 

Article 489

Le directeur général peut être lié à la société par un contrat de travail dans les conditions prévues à l'article 426 du présent Acte uniforme.

 

Article 490

Les modalités et le montant de la rémunération du directeur général sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Paragraphe 3 : Empêchement et révocation du directeur général

 

Article 491

En cas d'empêchement temporaire ou définitif du directeur général, le conseil d'administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant, sur la proposition de son président, un directeur général.

 

Article 492

Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration.

 

Article 493

Sauf en cas de décès, de démission ou de révocation, les fonctions du directeur général prennent normalement fin à l'arrivée du terme de son mandat.

 

 

CHAPITRE 3 : SOCIETE ANONYME AVEC ADMINISTRATEUR GENERAL

 

 

Section 1 : Dispositions générales

 

Article 494

Les sociétés anonymes comprenant un nombre d'actionnaires égal ou inférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil d'administration et peuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, les fonctions d'administration et de direction de la société. Dans ce cas, les dispositions de l'article 417, alinéa premier ne sont pas applicables.

 

Section 2 : Nomination et durée du mandat de l'administrateur général

 

Article 495

Le premier administrateur général est désigné dans les statuts ou par l'assemblée générale constitutive.

En cours de vie sociale, l'administrateur général est nommé par l'assemblée générale ordinaire. Il est choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

 

Article 496

La durée du mandat de l'administrateur général est fixée librement par les statuts sans pouvoir excéder six ans en cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemblée générale constitutive. Ce mandat est renouvelable.

 

Article 497

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d'administrateur général de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire d'un même Etat partie.

De même, le mandat d'administrateur général n'est pas cumulable avec plus de deux mandats de président directeur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un même Etat partie.

L'administrateur qui, lorsqu'il accède à un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier et du second alinéas du présent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats.

A l'expiration de ce délai, il est réputé s'être démis de son nouveau mandat et doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validité des décisions qu'il a pu prendre.

 

Section 3 : Attributions et rémunération de l'administrateur général

 

Article 498

L'administrateur général assume, sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers.

Il convoque et préside les assemblées générales d'actionnaires.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes de l'administrateur général qui ne relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 du présent Acte uniforme.

Les stipulations des statuts ou les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires limitant les pouvoirs de l'administrateur général ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.

 

Article 499

L'administrateur général peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

 

Article 500

Hors les sommes perçues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles visées à l'article 501 du présent Acte uniforme.

Toute clause statutaire contraire est réputée non écrite. De même, toute décision contraire prise en assemblée générale est nulle.

 

Article 501

L'assemblée générale ordinaire peut allouer à l'administrateur général, en rémunération de ses activités, une somme fixe annuelle à titre d'indemnité de fonction.

L'assemblée peut également allouer à l'administrateur général, des rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui lui sont confiées ou autoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagés dans l'intérêt de la société.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière que sa rémunération.

 

Section 4 : Conventions réglementées

 

 

Article 502

L'administrateur général présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers de synthèse de l'exercice écoulé, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il est propriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d'une manière générale, dirigeant social.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites à l'article 439 ci-dessus.

 

Article 503

L'administrateur général avise le commissaire aux comptes dans le délai d'un mois à compter de la conclusion de la convention et, en tout état de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ordinaire un rapport sur ces conventions.

Ce rapport énumère les conventions soumises à l'approbation de l'assemblée, en précise la nature, mentionne les produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalités essentielles notamment l'indication des prix ou des tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attache à la conclusion de ces conventions.

 

Article 504

Les conventions approuvées ou désapprouvées par l'assemblée générale produisent tous leurs effets à l'égard des cocontractants et des tiers.

Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventions désapprouvées par l'assemblée générale peuvent être mises à la charge de l'administrateur général.

 

Article 505

Les dispositions des articles 502 et 503 du présent Acte uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur général est l'actionnaire unique de la société anonyme.

Les dispositions des articles 502 à 504 du présent Acte uniforme sont applicables à l'administrateur général et à l'administrateur général adjoint.

 

Section 5 : Cautions, avals et garanties

 

Article 506

Les cautions, avals, garanties ou garantie à première demande donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint ne sont opposables à la société que s'ils ont été autorisés préalablement par l'assemblée générale ordinaire, soit d'une manière générale, soit d'une manière spéciale.

Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donnés par l'administrateur général ou par l'administrateur général adjoint agissant au nom de la société, aux administrations douanières et fiscales.

 

Section 6 : Conventions interdites

 

Article 507

A peine de nullité du contrat, il est interdit à l'administrateur général ou à l'administrateur général adjoint lorsqu'il en est nommé, ainsi qu'à leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois, lorsque la société est un établissement bancaire ou financier, elle peut consentir à son administrateur général ou à son administrateur général adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prêt, un découvert en compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

 

Section 7 :  Empêchement et révocation de l'administrateur général

 

Article 508

En cas d'empêchement temporaire de l'administrateur général, ses fonctions sont provisoirement exercées par l'administrateur général adjoint lorsqu'il en a été nommé un. A défaut, les fonctions d'administrateur général sont provisoirement exercées par toute personne que l'assemblée générale ordinaire des actionnaires jugera bon de désigner.

En cas de décès ou de démission de l'administrateur général, ses fonctions sont exercées par l'administrateur général adjoint jusqu'à la nomination, par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, d'un nouvel administrateur général.

 

Article 509

L'administrateur général peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale, toute clause contraire étant réputée non écrite.

 

Section 8 : Administrateur général adjoint

 

Article 510

Sur la proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale des actionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur à titre d'administrateur général adjoint.

 

Article 511

L'assemblée fixe librement la durée des fonctions de l'administrateur général adjoint.

Le mandat de l'administrateur général adjoint est renouvelable.

 

Article 512

En accord avec l'administrateur général, l'assemblée générale détermine les pouvoirs qui sont délégués à l'administrateur général adjoint.

Les clauses statutaires ou les décisions de l'assemblée générale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.

 

Article 513

L'administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat de travail à la condition que celui-ci soit effectif.

Le contrat de travail est soumis à l'autorisation préalable de l'assemblée générale ordinaire.

 

Article 514

Les modalités et le montant de la rémunération de l'administrateur général adjoint sont fixés par l'assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont accordés.

 

Article 515

Sur proposition de l'administrateur général, l'assemblée générale ordinaire peut révoquer à tout moment l'administrateur général adjoint.

 

 

SOUS-TITRE 3 : ASSEMBLEES GENERALES

 

CHAPITRE 1 : REGLES COMMUNES A TOUTES LES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

 

Section 1 : Convocation de l'assemblée

 

Article 516

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration ou par l'administrateur général, selon le cas.

A défaut, elle peut être convoquée :

1°) par le commissaire aux comptes, après que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée ;

2°) par un mandataire désigné par le président de la juridiction compétente, statuant à bref délai, à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale ;

3°) par le liquidateur.

 

Article 517

Sauf clause contraire des statuts, les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du territoire de l'Etat partie où se situe le siège social.

 

Article 518

Sous réserve des dispositions du présent article, les statuts de la société fixent les règles de convocation des assemblées d'actionnaires.

La convocation des assemblées est faite par avis de convocation qui est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales.

Si toutes les actions sont nominatives, l'insertion prévue à l'alinéa précédent peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, portant mention de l'ordre du jour.

L'avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée sur première convocation et, le cas échéant, six jours au moins pour les convocations suivantes.

Lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, le juge peut fixer un délai différent.

 

Article 519

L'avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, le montant du capital social, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemblée, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire ou spéciale et son ordre du jour.

Le cas échéant, l'avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou le certificat de dépôt de ces actions, pour ouvrir droit de participer à l'assemblée, ainsi que la date à laquelle ce dépôt doit être fait.

Les copropriétaires d'actions indivises, les nu-propriétaires et les usufruitiers d'actions sont convoqués suivant les formes ci-dessus mentionnées.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité, fixée dans les conditions prévues à l'article 246 du présent Acte uniforme, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

 

Article 520

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fixé par le président de la juridiction compétente qui l'a désigné.

De même, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription, à l'ordre du jour de l'assemblée générale, d'un projet de résolutions lorsqu'ils représentent :

1°) 5 % du capital, si le capital de la société est inférieur à un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;

2°) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA ;

3°) 0,50 % du capital, si celui-ci est supérieur à deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.

La demande est accompagnée :

1°) du projet de résolution auquel il est joint un bref exposé des motifs ;

2°) de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée au présent article ;

3°) lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au poste d'administrateur ou d'administrateur général, des renseignements requis à l'article 523 du présent Acte uniforme.

 

Article 521

Ces projets de résolution sont adressés au siège social, par lettre au porteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par télex ou par télécopie, dix jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale pour pouvoir être soumis au vote de l'assemblée.

Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si les projets de résolution envoyés conformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote de l'assemblée.

 

Article 522

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à son ordre du jour.

Néanmoins, elle peut, lorsqu'elle est réunie ordinairement, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général ou l'administrateur général adjoint et procéder à leur remplacement.

 

Article 523

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée générale porte sur la présentation de candidats au poste d'administrateur ou d'administrateur général, selon le cas, il doit être fait mention de leur identité, de leur références professionnelles et de leurs activités professionnelles au cours des cinq dernières années.

 

Article 524

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation ou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisième convocation.

 

Section 2 : Communication de documents

 

Article 525

En ce qui concerne l'assemblée générale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-même ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter à l'assemblée générale, de prendre connaissance au siège social :

1°) de l'inventaire, des états financiers de synthèse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil d'administration a été constitué ;

2°) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur général qui sont soumis à l'assemblée ;

3°) le cas échéant, du texte de l'exposé des motifs, des résolutions proposées, ainsi que des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur général ;

4°) de la liste des actionnaires ;

5°) du montant global certifié par les commissaires aux comptes des rémunérations versées aux dix ou cinq dirigeants sociaux et salariés les mieux rémunérés selon que l'effectif de la société excède ou non deux cents salariés.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre copie à ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui précèdent la tenue de l'assemblée générale.

En ce qui concerne les assemblées autres que l'assemblée générale ordinaire annuelle, le droit de prendre connaissance porte sur le texte des résolutions proposées, le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur général selon le cas et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.

 

Article 526

Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance et copie :

1°) des documents sociaux visés à l'article précédent concernant les trois derniers exercices ;

2°) des procès-verbaux et des feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices ;

3°) de tous autres documents, si les statuts le prévoient.

De même, tout associé peut, deux fois par exercice, poser des questions écrites au président-directeur général, au directeur général ou à l'administrateur général sur tous faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

 

Article 527

Le droit de communication prévu aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à l'usufruitier d'actions.

 

Article 528

Si la société refuse de communiquer tout ou partie des documents visés aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme, il est statué sur ce refus, à la demande de l'actionnaire, par le président de la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le président de la juridiction compétente peut ordonner à la société, sous astreinte, de communiquer les documents à l'actionnaire dans les conditions fixées aux articles 525 et 526 du présent Acte uniforme.

 

Section 3 : Tenue de l'assemblée générale$

 

Article 529

L'assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, le président du conseil d'administration ou par l'administrateur général ou en cas d'empêchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par l'associé ayant ou représentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'égalité, par le doyen en âge.

 

Article 530

Les deux actionnaires représentant le plus grand nombre d'actions par eux-mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leur acceptation.

 

Article 531

Un secrétaire est nommé par l'assemblée pour établir le procès-verbal des débats. Il peut être choisi en dehors des actionnaires.

 

Article 532

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence contenant les indications suivantes :

1°) les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions ;

2°) les nom, prénom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions qu'il représente ainsi que le nombre de voix attachées à ces actions.

 

Article 533

La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires, au moment de l'entrée en séance.

Les procurations sont annexées à la feuille de présence, à la fin de l'assemblée.

 

Article 534

La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leur responsabilité, par les scrutateurs.

 

Article 535

Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, la nature de l'assemblée, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée et le résultat des votes pour chaque résolution, les documents et rapports présentés à l'assemblée et un résumé des débats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille de présence et ses annexes conformément aux dispositions de l'article 135 du présent Acte uniforme.

 

Article 536

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiés, selon le cas, par le président-directeur général, par le président du conseil d'administration, par l'administrateur général ou par toute autre personne dûment mandatée à cet effet.

En cas de liquidation, ils sont certifiés par un seul liquidateur.

 

Article 537

Peuvent participer aux assemblées générales :

- les actionnaires ou leur représentant dans les conditions définies au présent Acte uniforme ou par les stipulations des statuts ;

- toute personne habilitée à cet effet par une disposition légale ou par une stipulation des statuts de la société.

Il en est de même des personnes étrangères à la société lorsqu'elles y ont été autorisées soit par le président de la juridiction compétente, soit par décision du bureau de l'assemblée, soit par l'assemblée elle-même.

 

Section 4 : Représentation des actionnaires et droit de vote

 

Article 538

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'être représenté à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration doit comporter :

1°) les nom, prénom et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;

2°) l'indication de la nature de l'assemblée pour laquelle la procuration est donnée ;

3°) la signature du mandant précédée de la mention " Bon pour pouvoir " et la date du mandat.

Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les clauses contraires aux dispositions des alinéas qui précèdent sont réputées non écrites.

 

Article 539

Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes les assemblées d'actionnaires avec voix consultative.

 

Article 540

Le droit de vote attaché à l'action nantie appartient au propriétaire. Le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il détient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.

Le dépôt se fait dans les conditions fixées à l'article 541 du présent Acte uniforme.

 

Article 541

Le droit de participer aux assemblées peut être subordonné à l'inscription préalable des actionnaires sur le registre des actions nominatives de la société, au dépôt des actions au porteur en un lieu précisé par l'avis de convocation ou à la production d'un certificat de dépôt des actions au porteur, délivré par l'établissement bancaire ou financier dépositaire de ces actions.

L'inscription, le dépôt ou la production du certificat de dépôt doit être effectué au plus tard cinq jours avant la tenue de l'assemblée.

 

Article 542

Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions des articles 639 et suivants du présent Acte uniforme sont dépourvues de droit de vote. Il ne peut en être tenu compte pour le calcul du quorum.

 

Article 543

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie.

 

Article 544

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, peut être attribué, par les statuts ou par une assemblée ultérieure, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

 

Article 545

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double qui peut lui être attaché.

Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successif, ne fait pas perdre le droit acquis.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

 

CHAPITRE 2 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 

Section 1 : Attributions

 

Article 546

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont expressément réservées par l'article 551 du présent Acte uniforme, pour les assemblées générales extraordinaires, et par l'article 555 du présent Acte uniforme pour les assemblées spéciales.

Elle est notamment compétente pour :

1°) statuer sur les états financiers de synthèse de l'exercice ;

2°) décider de l'affectation du résultat; à peine de nullité de toute délibération contraire, il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le cinquième du montant du capital social ;

3°) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur général et, le cas échéant, l'administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;

4°) approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la société ;

5°) émettre des obligations ;

6°) approuver le rapport du commissaire aux comptes prévu par les dispositions de l'article 547 du présent Acte uniforme.

 

Article 547

 

Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, à la demande du président directeur général, du président du conseil d'administration ou de l'administrateur général, selon le cas, établit sous sa responsabilité un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis à l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire.

Ce rapport décrit le bien à acquérir, indique les critères retenus pour la fixation du prix et apprécie la pertinence de ces critères.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au siège social ledit rapport quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale statue sur l'évaluation du bien à peine de nullité de la vente. Le vendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui-même, ni comme mandataire, de la résolution relative à la vente, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

Section 2 : Réunion, quorum et majorité

 

Article 548

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par décision de justice.

Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse être supérieur à dix, pour ouvrir le droit de participer aux assemblées générales ordinaires.

Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l'un d'entre eux.

 

Article 549

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

 

Article 550

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix exprimées. Dans les cas où il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

 

CHAPITRE 3 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

 

Section 1 : Attributions

 

Article 551

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

L'assemblée générale extraordinaire est également compétente pour :

1°) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;

2°) transférer le siège social en toute autre ville de l'Etat partie où il est situé, ou sur le territoire d'un autre Etat ;

3°) dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée.

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au delà de leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

 

Section 2 : Réunion, quorum et majorité

 

Article 552

Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui être opposée.

Toute clause contraire est réputée non écrite.