LIVRE 1 : LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

 

 

TITRE 1 : DISPOSITIONS GENERALES

 

 

 

Article 270

La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

 

Article 271

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que 60 jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société par acte extrajudiciaire.

Ce délai peut être prorogé par ordonnance du président de la juridiction compétente statuant à bref délai sans que la prorogation puisse excéder 30 jours.

 

Article 272

La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale qui doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : " société en nom collectif " ou du sigle : " S.N.C. ".

 

Article 273

Le capital social est divisé en parts sociales de même valeur nominale.

 

Article 274

Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement unanime des associés.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

A défaut d'unanimité, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent aménager une procédure de rachat pour permettre le retrait de l'associé cédant.

 

Article 275

La cession de parts doit être constatée par écrit.

Elle n'est rendue opposable à la société qu'après accomplissement de l'une des formalités suivantes :

1°) signification à la société de la cession par exploit d'huissier ;

2°) acceptation de la cession par la société dans un acte authentique ;

3°) dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication par dépôt en annexe au registre du commerce et du crédit mobilier.

 

 

TITRE 2 : GERANCE

 

 

CHAPITRE 1 : NOMINATION DU GERANT

 

 

Article 276

Les statuts organisent la gérance de la société.

Ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

A défaut d'organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être gérants.

 

 

CHAPITRE 2 : POUVOIRS DU GERANT

 

 

Article 277

Dans les rapports entre associés et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs par les statuts, le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun détient les mêmes pouvoirs que s'il était seul gérant de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.

 

CHAPITRE 3 : REMUNERATION DU GERANT

 

 

Article 278

Sauf clause contraire des statuts ou d'une délibération des associés, la rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la rémunération doit être fixée est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

 

 

CHAPITRE 4 : REVOCATION DU GERANT

 

 

Article 279

Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désigné par les statuts, la révocation de l'un d'eux ne peut être faite qu'à l'unanimité des autres associés.

Cette révocation entraîne dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue dans les statuts ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.

 

Article 280

Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est fixée, à défaut d'accord entre les parties, par un expert désigné par le président la juridiction compétente statuant à bref délai.

Le gérant qui n'est pas nommé par les statuts, qu'il soit associé ou non, peut être révoqué par décision de la majorité en nombre et en capital des associés.

Si le gérant dont la révocation est soumise au vote des associés est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital des autres associés.

 

Article 281

Si la révocation du gérant est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

 

Article 282

Toute clause contraire aux dispositions des deux articles précédents est réputée non écrite.

 

 

 

 

 

TITRE 3 : DECISIONS COLLECTIVES

 

 

Article 283

Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises à l'unanimité des associés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions sont prises à une majorité qu'ils fixent.

 

Article 284

Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite si la réunion d'une assemblée n'est pas demandée par l'un des associés.

 

Article 285

Les statuts définissent les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et aux majorités.

 

Article 286

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée générale est convoquée par le ou l'un des gérants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La convocation indique la date, le lieu de réunion et l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

 

Article 287

Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

 

 

 

TITRE 4 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

 

 

Article 288

Il est tenu chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les gérants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée. Toute délibération prise en violation des dispositions du présent alinéa peut être annulée.

L'assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit une majorité d'associés représentant la moitié du capital social ; elle est présidée par l'associé représentant par lui-même ou comme mandataire le plus grand nombre de parts sociales.

Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.

 

 

 

TITRE 5 : CONTROLE DES ASSOCIES

 

 

Article 289

Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de consulter, au siège social, deux fois par an, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès-verbaux des délibérations et des décisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie à leurs frais.

Ils doivent avertir les gérants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours à l'avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, télex ou télécopie.

Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes à leurs frais.

 

 

 

TITRE 6 : FIN DE LA SOCIETE EN NOM COLLECTIF

 

 

Article 290

La société prend fin par le décès d'un associé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la société continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers ou successeurs de l'associé décédé avec ou sans l'agrément des associés survivants.

S'il est prévu que la société continuera avec les seuls associés survivants, ou si ces derniers n'agréent pas les héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou s'ils n'agréent que certains d'entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ou successeurs de l'associé décédé ou à ceux qui n'ont pas été agréés, leurs parts sociales.

En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des héritiers ou successeurs de l'associé décédé sont mineurs non émancipés, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'à concurrence des parts de la succession de leur auteur.

En outre, la société doit être transformée dans le délai d'un an, à compter du décès, en société en commandite dont le mineur devient commanditaire. A défaut, elle est dissoute.

Article 291

La société prend également fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité commerciale sont prononcés à l'égard d'un associé à moins que les statuts de la société ne prévoient la continuation, ou que les autres associés ne le décident à l'unanimité.

Article 292

Dans les cas soit de refus d'agrément des héritiers et successeurs, soit du retrait d'un associé, la valeur des droits sociaux à rembourser aux intéressés est fixée, conformément aux dispositions de l'article 59 du présent Acte uniforme.

Dans les cas prévus à l'alinéa précédent où les associés doivent racheter les parts sociales, les associés sont tenus indéfiniment et solidairement du paiement de ces parts.